劉曄向曹操（鮑國安飾）獻(xiàn)計(jì)：借安撫民心，招降劉備（孫彥軍飾），可不戰(zhàn)而勝，并讓徐庶前去游說。徐庶和劉備等人談笑敘舊，并告知曹軍近況。劉備挽留徐庶，徐庶謝絕并稱終生不為曹操獻(xiàn)計(jì)。諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）獻(xiàn)計(jì)讓百姓自愿跟隨劉備離城避難。百姓隨劉備渡江來到劉琮處避難，蔡瑁卻放箭驅(qū)趕百姓。魏延開城門請劉備入城，被文聘阻攔。劉備率眾人離開。蔡瑁把城池獻(xiàn)給了曹操，曹操處死了劉琮及其母親，曹軍追上劉備，劉軍將士與百姓傷亡慘重。張飛（李靖飛飾）立于當(dāng)陽橋揚(yáng)塵以作疑兵，保護(hù)劉備，并看到趙云帶回劉備之妻。趙云孤身返回曹軍重圍，找到劉備妻兒。劉備之妻受傷，為不拖累趙云，投井自盡。趙云懷抱阿斗，以墻土掩埋其井。

六出祁山

周瑜（洪宇宙飾）在孫權(quán)（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰(zhàn)爭的利害關(guān)系，并說出曹操（鮑國安飾）遠(yuǎn)行南下早已犯了兵家大忌，愿領(lǐng)精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰(zhàn)，但已看出諸葛亮遠(yuǎn)勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設(shè)計(jì)讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強(qiáng)飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設(shè)計(jì)欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關(guān)羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。

魏軍與蜀軍交兵于祁山，司馬懿（魏宗萬飾）屢次中計(jì)，于是閉門不出，以逸待勞。劉禪恢復(fù)了諸葛亮丞相的職位，但這時諸葛亮的身體已經(jīng)大不如前。諸葛亮設(shè)計(jì)引魏軍出戰(zhàn)，司馬懿與諸葛亮斗智斗勇，知道這是諸葛亮的誘敵之計(jì)，于是分兵兩路夾擊蜀軍，諸葛亮也做好了周密的部署，分兵四路對抗魏軍。此時魏延（王心海飾）已經(jīng)有了反心。魏軍慘敗。諸葛亮卻重病倒下，全軍撤回漢中。一年后魏軍率兵四十萬直逼漢中，諸葛亮訂下退敵之策準(zhǔn)備再出祁山。連降秋雨，魏軍冒雨而退，諸葛亮乘勢再出祁山。

出師北伐