大家阻攔康珠離開鍋莊，康珠卻以死威脅，澤仁大管家的一番肺腑之言也未能挽回康珠跟隨洛桑的決心。洛桑決定不再做強盜，離開康定。漢人茶莊不堪進貨渠道不通的壓力，決定與查理合作，鍋莊方面卻仍然持反對的態度。 康珠終于在李銀山的墓前找到了洛桑，而洛桑卻違心地拋下了康珠，康珠無奈又回到了鍋莊。絕望的康珠在央珍的勸導下重新戴上了金甲會首的大戒指。雍西離開鍋莊回到成都完成學業，張金留下和查理做生意，央珍輔佐康珠經營鍋莊，洛桑和康珠只能在心中互相思念，而康定人的生活還在繼續。(全劇終)"

畬族在林昌源的帶領下從大山來到大海，給每一戶人家都安排了住處，雷恒水家里也給了寬敞明亮的大房子的兩層樓，雷阿媽非常開心，陳越心里也就踏實了。此時，有人跑來通知雷恒水，雷銓水出事了。雷恒水一家人趕去了醫院，雖然雷銓水命是保住了，可是一條腿落下殘疾，可能保不住了，雷恒水下跪懇求醫生一定要幫忙，不能讓雷銓水的腿瘸了。雷阿媽泣不成聲，她不知道該如何辦才好，雷恒水只好安慰母親，相信雷銓水一定能康復，這件事也必須隱瞞他，雷德水著急要找雷銓水說件事，但不知情的雷恒水卻阻止了，生怕雷德水說出不利的話來。雷阿媽來到病房安慰雷銓水，不敢說出實情，只是謊稱雷銓水的腿一定會好起來，也將村民都來山下的事情告訴了雷銓水。外面的雷恒水也察覺到雷德水有問題，逼問之下知道了寫信的事情，責怪雷德水不長腦子，竟然相信鐘大虎那樣的人，如果昨天雷德水說出來，他一定去砸了鐘大虎的家去，但雷德水是真怕被雷恒水罵，雷聲水生怕刺激了雷銓水，也叮囑雷德水這件事不要告訴任何人，同時叮囑他已經長大了以后也必須學會董事了。雷恒水詢問雷銓水這次為什么出事，當得知是藍菊香成親事情之后，雷恒水勸說類勸說不要自暴自棄，雷銓水卻表示自己已經打算放棄了，

康定永昌茶莊張老板的兒子張金從國外回來，在回康定的路上與尼麥管家接的雍西相遇，途中他們被黑山打劫，綁架雍西要求三天內拿一萬藏元來贖，張金挺身而出假稱是雍西丈夫愿作人質，張金被洛桑帶走。 曲登不愿意拿錢贖人，準備召集四十八家鍋莊的家丁一起攻打黑山，但是雍西掛念張金的安危求舅舅贖人。這時聽說此事的康珠闖進來堅持要打黑山為洛桑報仇。 耿直善良的張金告訴洛桑他其實不是雍西的老公，他們只是萍水相逢的朋友，洛桑見張金是重情義之人不僅放了他還和他成為朋友。 曲登果然召集了人馬準備攻打黑山，這時張老板趕來為保住兒子的性命求曲登讓他拿錢贖人。雍西和張老板一起到小客棧送錢，而康珠也讓多爾金準備了人馬要獨自去打黑山，曲登得知后也帶人馬追來。

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

母親將淑花接到家里精心調養，王柬芝及白蕓、杏莉常來看望，娟子也很關心，批準淑花回煙臺探親，并派德強護送；淑花思親心切，次日晨與德強動身，路上以姐弟相稱。老號長因負傷被送到王官莊養傷，王柬芝見到老友非常高興，硬拉他去喝酒，老號長酒后談起因政委犧牲而受處分，王表示愿向領導擔保，老號長泄露于團長明晚來王官莊淑花和德強潛入煙臺市內，七彎八拐找到淑花家，見到淑花父母及耳聾姥姥，對他們十分親熱，并包餃子款待；忽然鬼子憲兵闖入搜查，淑花稱德強表弟，虛驚一場，蒙混過關。楊翻譯官深夜忽接到龐文電話，忙穿衣服趕到隊部，龐文召他和王竹密商明晚抓捕八路軍于團長方案，王竹躍躍欲試，楊卻建議穩重行事，警惕八路“反偷襲”，龐文默然。王唯一女兒玉珍要求參加婦救會，遭到會員們反對，娟子耐心說服；玉珍參加工作后積極熱情，但仍不被群眾信任，母親主動關心幫助玉珍，并選她當支前模范，玉珍感動。淑花和德強從煙臺帶回課本鉛筆等文具，王柬芝非常高興；德強向永泉和娟子作了詳細匯報，認為淑花一切正常，但忘了記她家詳細地址。永泉囑德強保密，決定深入調查。 淑花給母親買回點心布料等禮物，母親仔細問起她家情況，發現言語中有漏洞，但母親未動聲色