市長答應余其揚不干涉浦江商會內部事務，自己心里卻想著等余其揚和筱月桂兩敗俱傷的時候坐收漁人之利。沁云在修道院當修女不原意再見余其揚，余其揚黯然離去。夜晚，余其揚驅車來到筱月桂窗前，二人默默對視，心中無限惆悵。筱月桂在醫院當著辛荔荔的面念出了辛媽媽的懺悔信，并和辛荔荔相認，但是她明白，和余其揚的較量不是你死就是我活，她希望李玉照顧好辛荔荔。三爺去看了曾經愛過自己的女人，并且發誓如果不死就來娶這個女人。

時秒給時分喂早餐，兩人卿卿我我，讓時針覺得很怪異，二人竟不打架了。二樓大熊他媽竟來到時分家串門，要時分幫忙照顧大熊一天，時分時秒拿來借口來堵，卻因為承諾的壓歲錢，時分最終答應了照顧大熊。大熊如他的名字一樣，很熊，在時分家里熊來熊去，沒個消停。翻箱倒柜，還抱酒來喝。時秒拿著糖葫蘆回家，大熊上來便要，被時秒習慣性動作一腳踹到了沙發上。二人為哄大熊，帶大熊來逛廟會，卻感到廟會一點年味都沒有。大熊來到廟會又要吃冰淇淋，被時秒拒絕。時秒看到一只大熊毛絨玩具撲了上去，時秒和大熊都很喜歡，時分下決心要買可卻被告知是非賣品，做游戲才能拿到。時分時秒做起了游戲，贏得無數兌獎券。卻還是兌不起那只大熊。二人沒注意到大熊跟著一個手拿糖葫蘆的小孩跑了。工作人員說起去年有一個神槍手滿血通關，正說著萬歲一行人便來了。時分以為那神槍人便是萬幸，直夸他厲害，而事實上去年血洗這里的卻是萬歲。當萬歲拿起氣槍，便成為了一個神槍手。時分正拉著萬幸熱絡的聊著，萬幸也幸不辱命答應去通關。突然起風下雨，做生意的都忙著收攤，時分幫著攤主撿桃子，卻突然想出一個主意，能保證生意正常營業，不受影響。那主意便是扳手腕游戲，時分因此贏了一個個小

王柬芝常到團部噓寒問暖，這天又執意請老號長到家里喝酒，老號長推辭不過被拉到王家喝酒聊天，結果酒后吐真言，暴露了陳政委去特委開會今夜返回的重大機密，釀成大禍。星梅和娟子率各村婦女將做好的部隊過冬被服送往團部，路上兩人談心時告知未婚夫紀鐵功一事，并正式介紹娟子與永泉相好。娟子心情激動，當晚便即回區委與永泉見面。夜晚，陳政委帶警衛員于水和德強從特委返回時突遭敵特飛行隊圍剿，陳政委不幸犧牲，死前留下“王官莊有內奸”的鮮血遺言。德強在于水掩護下將政委遺體冒死馱回團部。于團長向全團指戰員宣布了政委犧牲的噩耗，全團群情激憤，誓為政委和于水報仇。鬼子集結部隊準備血腥掃蕩，于得海團奉命轉移作戰，負傷的德強留下擔任區武工隊長。 于得海團長在離開王官莊前去政委和兒子于水墓地告別，代理縣委書記姜永泉陪同，他們意外發現一個熟悉的姑娘的背影：是神秘失蹤多日的女教員白蕓，她在為烈士獻花。傍晚，姜永泉通知星梅說有位部隊同志約見，星梅來到村外河邊時突然發現是未婚夫紀鐵功，即母親失散的大兒子德剛，現任八路軍秘密兵工廠廠長。因廠已轉移到附近，鐵功不愿因回家而暴露軍事秘密。星梅激情難抑，鐵功耐心說服晚婚，并深情轉致母親問候。

羅秋燕得知吳粵白秘密組建商團軍的事情，但是已經回天乏術，更是萌生了離開廣州遠赴南洋的去意。蕭紫云將圖紙秘密交給童醫生之后卻遲遲未見起色，于是蕭紫云向童醫生攤牌，當得知童醫生的后臺吳粵白已經與高云飛達成同謀關系之后，蕭紫云決定鋌而走險，親自向羅家少主羅秋燕告發，同時將向劍鋒的真實身世也一并告知。羅秋燕找到向劍鋒，質問為何明知自己與高云飛水火不容卻還要助紂為虐。向劍鋒不想羅秋燕繼續卷進這個恩怨是非的漩渦中，于是他違心的說了很多刺激羅秋燕的話，羅秋燕萬念俱灰，終決定離開廣州。吳粵白得知羅秋燕要遠赴南洋，喜不自禁，這一下他不僅獲得了青云，更消除了他組建商團軍的阻礙，沈丹妮見此，希望自己可以說服吳粵白，然而吳粵白陽奉陰違，一場陰謀徐徐拉開。

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心