"“當你老了，頭發花白，睡意昏沉......”每當這首深情的歌曲響起的時候，人們都會情不自禁熱淚盈眶。顧嘉一對此深有體會，她二十九歲至今未婚，是一家雜志社的簽約作者，和媽媽馬衛華相依為命，馬衛華堅強開朗，經營了一家養生面館。馬衛華有三個從小一起長大的好閨蜜，有浪漫感性的顏舜華，賢惠顧家的石慧貞以及優雅獨居的余木子，四個人的感情超越了親情，她們無話不說，互幫互愛一起相伴到現在，三個老阿姨都把顧嘉一當親生女兒一樣呼來喚去，她不但多了幾倍的關愛，也增添了幾倍的煩惱，顧嘉一也理所應當地做她們的專職司機。顧嘉一在奧地利留學期間有一個彼此相愛的男朋友叫何安寧，他是一個人氣漫畫家，顧嘉一放心不下已到更年期的媽媽，毅然選擇了回國，并且瞞著媽媽和何安寧開始了長達五年的跨國戀，顧嘉一每年的五月和九月都會找機會去奧地利和何安寧約會，其他時間兩個人只能通過視頻聯系。這一次，顧嘉一借雜志社派她去斯洛文尼亞寫游記的機會，去奧地利和何安寧約會。馬衛華夢到顧嘉一被人追殺，又連續六十個小時聯系不上她，馬衛華急得一夜沒睡，第二天一早就去派出所報案，可民警不受理，馬衛華只好給閨蜜們挨個打電話求助。顧嘉一一下飛機就接到余木子

百里茗香癡愛龍非夜，很早便能夠模仿他的筆跡，所以才能把韓蕓汐引來。而此時寧靜穿著韓蕓汐的衣服卻在皇宮內看到了龍非夜，原來龍非夜沒有去和韓蕓汐約會，所有的暗衛更是跟著她都回來了。韓蕓汐被綁在柱子上看著百里茗香走上歧途，韓蕓汐甚至有些可憐她，但更多的是可笑。百里茗香將毒蠱的解藥說了出來，那就是毒宗一脈的心頭血，所以她才會殺掉毒宗，韓蕓汐就只能用自己的血來救龍非夜了。說著，百里茗香更是把刀子抵在了韓蕓汐的心頭。誰想，李公公突然帶人闖了進來，他和百里茗香的目的可不一樣，他要的是龍非夜去死。所以只要韓蕓汐死了，龍非夜也就無藥可救了。可誰想最關鍵的時候是百里茗香為韓蕓汐擋下了一刀，她絕不允許龍非夜死，臨死前她托付韓蕓汐，一定要救下龍非夜。這時，龍非夜帶人闖了進來為保護韓蕓汐他被暗器所傷，最后李公公一行人慌忙逃跑。百里茗香已經無藥可救，百里將軍匆匆趕來看到的就只剩下女兒的尸體了。她這一生都只為龍非夜而活，龍非夜看著她死去自然難過，韓蕓汐輕輕拉住了他的手，表示安慰。而唐離把這一切都推到寧靜的身上，盡管她的初衷是好的。給龍非夜上過藥后韓蕓汐便趴在一旁睡著了，龍非夜將她抱上床去，自己離開了。韓蕓汐醒來后稱

關谷正式上任，但他的課堂上學生們有些跑偏，大家更關注他的日本人身份而不是漫畫本身，關谷十分苦惱。大家都問關谷日語問題來為難他，張偉給他出了個主意，讓悠悠混進去提一些和漫畫相關的問題，將課堂主題拉回來。一菲和小賢還在冷戰中，小賢送了一菲一只表，一份生魚片，一個氣球，連起來就是“表（不要）生氣”，大家覺得小賢的思維很跳脫。美嘉幫助過的張三瘋邀請她參加自己的畢業舞會，還陪她逛街吃飯看電影，悠悠提醒美嘉三瘋是看上她了，才會對她大獻殷勤。悠悠去關谷班上上課，課前同學們讓她提日語問題嗆老師，讓關谷下不來臺，悠悠本意不想，迫于壓力還是提了一個不著邊際的問題，關谷氣得火冒三丈。悠悠想出一個彌補辦法，她要關谷下次將自己趕出課堂，殺雞儆猴，關谷同意了。張三瘋約美嘉吃飯，對她深情表白，美嘉借口有事，倉皇而逃。一菲將小賢送的東西如數奉還，包括小賢送她的“杯子”，其實就是一個花盆。一菲找到子喬和張偉，威脅他們和小賢保持距離。小賢則用內衣秀的票籠絡了兩人，和自己統一戰線。悠悠在關谷課堂上表演苦情戲，同學們深受感動，發誓不再搗亂。小賢他們看完內衣秀被一菲撞上，一菲鎖住門鎖不讓他們進屋。小賢為了哄回一菲，把頭卡在門縫

唐離和寧靜去吃飯時被李公公盯上，二人一邊吃飯一邊談論起了龍非夜和韓蕓汐，寧靜生怕韓蕓汐移情別戀，唐離暗自慶幸，還好韓蕓汐整日忙著研制解藥。此時有人來報稱顧七少去找了韓蕓汐，為了龍非夜的幸福，唐離立刻趕去了顧府。此時韓蕓汐正在處理藥材，顧七少在一旁想幫她，二人拉扯起來。唐離看見的就是這一幕，沖上去便對韓蕓汐一頓怒斥，沖動之下還把毒宗死的真相告訴了韓蕓汐。而李公公一路跟著唐離見到了韓蕓汐，然后便暗中命人殺掉韓蕓汐。韓蕓汐得知真相便坐不住了，她一直以為毒宗是龍非夜殺的，所以才能心安理得地恨他，可如今真相并非如此，她便急忙離開去找龍非夜。韓蕓汐還沒出府就被李公公的人用按暗器所傷，關鍵時刻顧七少幫她檔住了。隨后顧七少連忙帶著韓蕓汐離開，唐離一人應付。顧七少的血跡引來了追捕，二人四處躲藏，韓蕓汐慌忙之時丟了一個小瓶子。龍非夜得知韓蕓汐出事立刻命人抓人，自己則去了韓蕓汐躲藏的地方。擺脫兇手后韓蕓汐便給顧七少上藥，之后顧七少見她身上也有傷便為她包扎，誰想龍非夜看見了這一幕，醋意大發。韓蕓汐連忙追了上去，想要解釋卻被龍非夜推開了。龍非夜讓西風帶著韓蕓汐回宮，韓蕓汐卻讓西風帶著自己和顧七少回了顧府。另一邊

不能說的秘密關谷和悠悠的戀愛100天紀念日即將到來，關谷卻和師兄在漫畫推薦會上鬧翻。為了不讓紀念日在糟糕的氛圍中度過，悠悠打電話約關谷的師兄杜俊來家里進行調停。豈料，被一菲和小賢聽到，產生了誤會。悠悠希望杜俊主動向關谷和解，提出為他介紹女友作為交換條件。一菲和小賢碰到臨時決定回家的關谷，頓時亂了手腳。他們越幫越忙，導致誤會一波接著一波。而子喬成了最大的受害者。 張偉、羽墨幾人受邀參加酒吧點心師丹尼的歡送會。得知需要出份子錢之后，張偉既想保全自己的面子又不想花錢，決定以自己的方式歡送丹尼。唯一的“盟友”羽墨也在最后關頭背叛了他。無奈的他還是來到了酒吧。