三爺、五爺來找余其揚談論商會的公事，余其揚告訴二位，現在的浦江商會其實已經茍延殘喘了，面臨著財務危機，所以必須改革，余其揚決定投靠蔣介石，三爺五爺感到不妥。鄭老板與徐老板來找何立，告知兩人已然退會，并拿給何立一張數額是兩萬元的支票。 一心想成為電影明星的辛荔荔從劉驥處得知自己不能擔任《飛行女俠》的女主角，心有不甘，便求助于余其揚。余其揚動用自己的關系，讓辛荔荔如愿以償，但劉驥卻仍心有顧忌，他撥通了筱月桂的電話。與此同時，痛苦多年的沁云終于向余其揚提出了離婚，為了成全兩個人的幸福，余其揚最終還是在離婚協議上簽上了自己的名字。

在軍閥混戰中，大少爺王家壁死于非命，尸體被運回家鄉。王家哭天搶地，設置靈堂重祭，老太太哭得死去或來。深夜，王柬芝在母親及其相好木匠馮仁義幫助下從后門出逃。月黑風高，母親和仁義帶王柬芝在荒野里狂奔，忽遇響馬柳八爺劫道，將王的金條、戒指、懷表等貴重物洗劫一空，母親待響馬離開后將藏匿的銀圓送與王作盤纏，三人惜別。光陰荏苒，王柬芝的新娘在丈夫離家出走后心境漸漸平息下來，寂寞的目光漸漸落在淳樸憨厚、身強力壯的長工王長鎖身上，終于勾搭成奸，并趁王柬芝探親后生下女兒杏莉。母親與仁義在漂泊流浪中結為患難夫妻，兩口子流血流汗，辛勤勞作，勉強支撐起一個多子女的窮家。十幾年后，他們攜兒帶女回到王官莊，又與惡霸地主鄉長王唯一相遇。沒過多久，平靜的生活即被粉碎。母親的大女兒娟子已出落成十六歲的大姑娘，被王唯一看中并在光天化日下調戲，大兒子德剛忍無可忍奮起反抗，將王毆至重傷，闖下大禍。 仁義夫婦強迫兒子女兒連夜逃命，從此杳無音信。身任鄉長的王唯一私設公堂，將馮仁義活活吊死在王家大院，棄尸荒野，馮家家破人亡，母親等待著報仇雪恨的那一天。 抗戰伊始，日本人占領膠東，惡霸地主王唯一投賣國投敵當上偽鄉長，成為遠近聞名的大

高云飛與蕭紫云終于相認，自小兩小無猜的他們，如今卻彼此背負著家仇，面對毫不知情的紫云，云飛心中惴惴。高云飛卻未敢將前史和盤托出，只得將蕭紫云暫時安置在一處新宅之中。為報前仇高云海準備再次夜襲羅家的倉庫，其實這正好中了吳粵白“請君入甕”之計。得知這一消息的向劍峰向高云飛通報，但向劍峰卻不明白，為什么高云飛明知高云海中計卻不阻止，高云海一行夜襲羅家倉庫未果卻遭致埋伏，損失慘重。危機時高云飛適時出現救出云海，并殺死了云海安插在羅家的內賊，向劍鋒第一次發現高云飛冷血的一面。羅秋燕在追逃過程中，飛箭刺傷了向劍峰，向劍峰與羅秋燕結下仇怨，聲言日后報復。倉庫一戰后，高云飛不僅挫了高云海的銳氣，更讓其在高玉甫面前顏面盡失，自己順利獲得家族錢莊的大權，可謂一石二鳥。高云飛被高玉甫委以重任，面對欺生的眾掌柜，高云飛新官上任快刀亂麻，眾掌柜敢怒不敢言，其間賬房劉毓生被高云飛所重視。高云海利用阿嬌的嫉妒心理得到了關于蕭紫云的信息，這個信息使得高云海驚恐不已，他慫恿被高云飛辭退的一個掌柜行刺蕭紫云，高云飛拼死救下蕭紫云，突發的事件使得高云飛不得不將前史告訴蕭紫云：滅殺江家的人正是自己的父親高玉甫。

王柬芝提著禮物穿街過巷到母親家看望，誠懇道歉并譴責其兄王唯一罪行，表示愿為抗戰出力。娟子對王十分警惕和反感，拒絕接受王的禮物，王離開后又與母親發生沖突。村口，姜永泉送娟子到縣婦干班集訓，娟子將親手做的布鞋送給永泉，永泉送給娟子舊自來水筆，鼓勵她學好革命理論，早日歸來。兩人依依惜別，娟子漸漸消失在晨霧中。官莊抗日中心小學開學典禮，縣委書記兼八路軍團政委陳容率警衛員于水騎馬前來祝賀，宣布王柬芝為校長并當選為縣參議員，并代表縣委送給王一支小手槍，王欣然接受。王柬芝召集宮少尼、淑花、呂錫鉛等教員開會布置教學任務，從青島調來的女教員白蕓前來報到，引起王柬芝和宮少尼的注意。姜永泉介紹了白蕓的情況，大家表示歡迎。黑后王柬芝稱去學校開會并在學校過夜，杏莉母親即召長鎖相會，王柬芝卻突然半夜回家取物當場捉奸，被捉二人跪地求饒，王強忍屈辱摔門而去，卻從此將二人掌握手中。永泉從學校開會回來，見母親已燒好夜宵，囑她為王柬芝送去。母親將夜宵送到學校時見校長正在燈下批改學生作業，深受感動。王柬芝吐露心中痛苦，母親充滿同情。 杏莉母親蜷縮在炕角飲泣，忽聽熟悉的輕輕敲門聲，她不愿冷落長鎖，開門后即被男人緊緊抱在懷里親吻

吳粵白為了吞并羅家產業，一心慫恿吳鏡飛追求羅秋燕，而羅秋燕漸漸對復仇失去了信心，甚至出現退隱江湖的念頭。吳鏡飛無法遵從父親的意愿行事，因為他愛上了沈丹妮，鏡飛向沈丹妮表白卻遇挫，吳粵白得知這一消息之后大發雷霆，訓斥兒子吳鏡飛不該為情所困，然而事實上，吳粵白對沈丹妮也有非分之想。高云飛滿載而歸，坐擁巨額財富的他準備在廣州大干一場，為此他不惜聯合昔日的死敵吳粵白，兩人為了彼此的目的達成了媾和。羅秋燕以為向劍鋒和高云飛沆瀣一氣，棄明投暗，她失去了唯一留在廣州的動力，她準備離開廣州，重回南洋。蕭紫云依舊半瘋半真，她的健康關乎著童醫生、向劍鋒還有高云飛，每一個都想從她這里得到一些東西。童醫生渴望從中得到關于高云飛的機密；向劍鋒渴望從中得到親情；而高云飛則只向她靜靜傳達一個信息：無論高云飛做什么，蕭紫云都是他這么做的動力所在。高云飛高調復出，大宴廣州各路賓客，向各路豪杰傳達一個信息：順我者昌，逆我者亡！