王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日

顧曼婷槍殺了橫山片，馬六將一粒鈕扣放入橫山片的手掌中。鈕扣來自皮連法身上的警服，顧曼婷打算嫁禍給皮連法。天色大亮，皮連法被一陣急促的電話鈴聲吵醒，來電者是西尾。橫山片失蹤不見，西尾讓皮連法出動警力尋找橫山片。皮連法雖然對日本人已經有所不滿，但不敢違抗西尾的命令，手忙腳亂穿上警服，因急著出門，皮連法沒有把警服少了一粒鈕扣的事情放在心上。顧曼婷與馬六事先將橫山片的遺體放在警車后蓋箱中，皮連法渾然不知，在馬六的陪同下坐車趕到碼頭見到了西尾。西尾因橫山片失蹤，非常生氣，責令皮連法加派警力尋找橫山片。皮連法與馬六回到車上，發現警車里面散發出一股腐敗氣息，于是順著氣息打開后備箱，赫然發現失蹤的橫山片倦縮著身子躺在后備箱，已經身亡多時。皮連法雖然不是殺害橫山片的兇手，但橫山片的遺體出現在他的專車中，他擔心被日本人降罪，與馬六坐車出城進入一片樹林，挖好一個土坑，打算埋掉橫山片。皮連法返回車邊，后備箱空空如也，橫山片的遺體不翼而飛，皮連法懷疑馬六在搞鬼，將馬六推入坑中，掏出手槍射擊馬六身邊的泥土。馬六求生心切，惶恐不安稱之前看守警車的時候被顧曼婷支開，皮連法回過神來，意識到是顧曼婷轉移了橫山片的遺體。橫

經過林飛的一陣勸說，武功終于不顧一切的闖進了姜黎的公司，想要跟姜黎解釋，可是此時的姜黎已經收拾好行李要跟邁克一起離開，全然不顧武功被公司的保安給扔了出去。不過姜黎還是沒有出差，邁克雖然是個老外，而且平時喜歡開玩笑，可是他的內心也是很暖的，他看到姜黎的狀態知道她有問題，就沒讓她出差，還把自己的家借給姜黎暫住，而自己一個人去了武漢。岳小青又跟著黃婉瑩去了那家美容院，上次被岳小青當眾拆穿的那位技師偷偷找到了岳小青，希望岳小青能和她一起給黃婉瑩推銷護膚品，事成之后給岳小青提成。愛財如命的岳小青當然心動了，她立刻拿著這護膚品推薦給黃婉瑩，黃婉瑩也信了，眼看著岳小青成功的時候，突然有個黃婉瑩的舊相識劉太太進了門，當著黃婉瑩的面直接把這款護膚品說的一無是處，黃婉瑩立刻瞪向了岳小青。在黃婉瑩的逼問下，岳小青說出了美容院店員買通自己的事情，可是當黃婉瑩找過去，人家怎么也不承認。原來這本就是那個店員懷恨在心，故意想出整岳小青的辦法。精明的岳小青也只能是吃了虧的啞巴一樣，無從辯解，在被黃婉瑩訓斥后只好跟著她回去了。心情不好的姜黎獨自來到酒吧喝酒，正好被一個已婚男搭訕，此時的姜黎最痛恨這樣的人渣了，立刻大庭廣

最近為了丁丁上學的事情，武功前前后后花了不少錢，岳小青這才知道現在的武功已經不同往日了，他的收入已經不菲了。然而武功不這么想，他現在還得為買房子而奮斗。當岳小青知道武功要買房時，立刻打起了他的主意，她說自己認識很多房地產商。武功說買房的事情不歸自己管，全權他丈母娘做主，于是岳小青又打起劉愛君的主意，就管武功要劉愛君的聯系方式，當即被武功拒絕了。可是岳小青不肯放棄，她經常來武功家附近偷偷跟著劉愛君。最近幾天劉愛君跑了好幾家房產中介，但都沒有合適的房子。岳小青知道機會來了，她主動上前和劉愛君搭訕，說自己有便宜的房子。買房心切的劉愛君沒有任何防備，就跟著岳小青去看了房子。果然那房子如同岳小青所說的又便宜又好，劉愛君非常滿意，立刻回家拉著姜黎和武功去看房，武功知道是岳小青搞得鬼，好生相勸，可是劉愛君說什么都不肯相信自己會被騙，而且岳小青還說帶劉愛君去見房主，這讓劉愛君更沒有任何的懷疑了。其實岳小青這房子也是從一個叫張姐的人手里拿來的，而且對方還愿意分給岳小青兩萬塊錢，這下岳小青就更堅定要把房子賣給劉愛君。此時劉愛君絲毫不知道自己已經陷入了一個陷阱里了。劉愛君跟張姐談完之后就更滿意了，她立刻讓姜