世保得知小豹子為保護他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認清他嘴臉的金鳳堅持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

鄭天挺讓林華珺別太擔心，只要一有消息就會通知她。葉潤名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對她不公平。至于程嘉樹，他想做一個有用的人，但現在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠之和父親認識，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報聲響起，日軍的飛機出現在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運的速度，幾乎是冒著生命危險在把這些珍貴的書籍運送到船上。葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機又出現在上空，這回他們飛得很低，對碼頭進行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進艙，自己中了數槍，掉進水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進茶樓，給她解釋自己想繼續跟葉潤名學習知識的決定。武漢淪陷的新聞上報，林華珺買了報紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。鄭天挺收到電報后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經安全運送出來，林華珺頓時放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時間和學

邱主任將今天在阮真真家的所見所聞都向方建設匯報了一遍，這蘇雯是阮真真的閨蜜，不得不防，邱主任有些泄氣，眼下蘇雯是審計局的得利干將，萬一帶著私情查出一些東西，他們公司的利益就受到直接影響。方建設讓邱主任不要亂了分寸，還暗示他既然害怕蘇雯查，就索性讓她沒有查的機會，他們完全可以變被動為主動。尤剛被逼無奈成為了討債公司員工，跟著那些討債的人一起逼迫人還錢，尤剛看不下血腥求饒的場面，自己又沒有骨氣跟著學，第一天出來做事，因為頭腦不伶俐，跑得又慢，便被一群人群毆暴揍。高峻開車去到阮真真工作的餐館想接她下班，看到阮真真急匆匆從餐館出來，畏畏縮縮地鉆進自己的車子。想必阮真真還是對過去的事情有陰影，高峻跟著阮真真的車子回家，在阮真真門口，高峻將銀行流水拿給阮真真，他隨口問阮真真是不是又查出來什么了，阮真真將他擋在門外，高峻知道因為上次表白冒犯了阮真真。阮真真問高峻什么時候回去，高峻看著她說已經決定不回去了，放心不下阮真真，只想留在她身邊保護她或許還可以提供一些幫助。阮真真覺得這種幫助獲得的報酬不對等，拒絕高峻的幫忙，即便是因為感情也不行。阮真真一直背對著他說話，高峻將阮真真的肩膀搬過來，正視她的眼睛，

葉潤名想加入GCD，不僅僅是他，還有其他的五位同學。郭鐵林提醒他，每個人的生命只有一次，希望葉潤名能想清楚。葉潤名表態，他愿意用自己的生命，換來大多數人的幸福。談話結束后第二天，葉潤名就鄭重寫下了自己的入黨申請書，他把申請書交給裴遠之，請求裴遠之做自己的入黨介紹人，李國衍、許少敏也希望裴遠之能當他們的入黨介紹人，裴遠之樂意至極。裴遠之和葉潤名征得方悅容的同意，打算將教材運往蒙自后，前往武漢幫忙運送圖書和儀器，雖然這一趟很危險，但兩人都不在乎。畢云霄給大家上物理課，教授給他們有趣的物理折射、色散知識，大家都覺得畢云霄懂的真多。葉潤名和裴遠之回到了蒙自，程嘉樹不由分說將葉潤名拉到另一個院子，對其進行毆打。程嘉樹已經知道葉潤名要去延安，他為林華珺鳴不平。林華珺、葉潤青和畢云霄趕來阻止程嘉樹，林華珺說自己已經和葉潤名分手了。葉潤青向哥哥求證后，傷心地離開。程嘉樹呆愣杵在原地，不知道該說些什么。葉潤名沒有生氣，他的眼界和格局比程嘉樹大得多，不著眼于個人的得失、愛恨，而是關心國家如今的處境。畢云霄即將要回昆明，但葉潤青顯然不在乎他的去留。宿舍里，畢云霄想不明白，當初他們五個人在北平的時候關系這么好

世保和洋麗共進西餐，世保優雅的舉止也令洋麗對他留下了好印象。 家寶百般無奈，卻在秋玲的提醒下想到了變賣季豪的房子來還款的辦法，立刻去往季豪家，卻恰好遇上曉藍犯病，不得不加以照顧。季豪和世保等人吃飯歸來目睹此情，發生誤會，打作一團。 陳菁華及時趕到，制止了眾人的打斗。并指責洋麗對家寶和季豪的打斗袖手旁觀。羞憤的洋麗脫口說出家寶不是陳菁華親生兒子的話，引起眾人驚愕。盡管她隨后在陳菁華的威懾下改口，但還是在家寶的心中留下了陰影。 季豪遷怒于曉藍，欲對曉藍非禮，曉藍為了保持自己的清白之身，選擇了結束自己生命這條路。 周綺的父親周作鵬被調回南京，周綺也隨同離去。 家軒得知這個消息后，為了表達對周綺的愛意，他決定悄悄前往南京去找周綺，并讓秋玲幫他保密。他沒有想到，這一去再回來去沒有那么容易了…… 得知了家里面臨的財政危機，洋麗認同了家寶提出的賣掉季豪的房子來還帳的提議，并與陳菁華和家寶一起前往勸說季豪。 然而，當他們來到季豪家，看到的卻是曉藍的尸體。悲憤的家寶此時才明白曉藍對自己的情意。