脫險后的韓英回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據地紅軍決定做戰略轉移，撤離洪湖地區。赤衛隊則進入湖區打游擊，保存實力，等待時機反攻。王金標一直惦記著彭霸天的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財的下落。韓英率領洪湖赤衛隊告別了鄉親們，撤進了洪湖。彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內外到處都是共產黨口號、標語，忙吩咐老幺帶人清除掉。馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛隊的部署。他找到對水路相當熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責他背信棄義，臨陣脫逃。面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰機、消滅敵人。彭霸天將犧牲的赤衛隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉親們靠近。韓英、劉闖、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉親們的配合下將他們解救下來，入土為安。王金標未讓其小組參加這次行動。卻指派張三去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔憂，指責王金標這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。謝十三帶著八個老部下回到彭家

白極會的趙陰陽幾經周折終于找到了躲在外鄉的謝十三，趙陰陽擔心謝十三會借機報復自己，趙陰陽只得陪著笑臉去看謝十三，說自己當初要殺你是擔心你是赤衛隊的同伙，說實話怕你到了彭家墩搶了我的位置。謝十三著實羞辱了一番趙陰陽后，和趙陰陽談好條件并答應幫助彭霸天殺進八卦洲。春生爹娘要他辭去白極會的事情，春生不同意。謝十三投靠了彭霸天。彭霸天對他說等你打下八卦洲，論功行賞，平步青云，那是指日可待啦。韓英、秋菊她們到處尋找食物，韓英向秋菊宣傳黨員都有一個共同的信仰，那就是對共產主義堅定的信仰，秋菊也想成為一個共產黨員。謝十三投靠了保安團，要帶人打進八卦洲。縣委指示韓英率赤衛隊撤出八卦洲，到瞿家灣根據地進行學習。謝十三帶著保安團主力將八卦洲圍個水泄不通，當他們殺入八卦洲后，卻發現島上已經沒有了赤衛隊的蹤影。沮喪不已的彭霸天深信不疑赤衛隊一定時提前得到了保安團進軍的消息。懷疑張副官是共產黨。王金標這些日子忙著把隊伍中的人三五成群地拉出去拜把子，謝十三的兩個部下張三、李四更成了他鐵桿兄弟。韓英向孫部長要打仗的任務，并向他作思想匯報。孫部長向她布置了赤衛隊的訓練計劃。黑牯在鎮上理發碰見了賀龍將軍，還說了赤衛隊的

大敵當前，本應當全力團結一切可以團結的力量，這個節骨眼上卻發生如此嚴重破壞及群眾紀律的事，韓英感到事態嚴重，她追查事情真相，王金標含糊其辭推諉，劉闖講義氣，承攬了所有的責任。韓英宣布給劉闖、王金標嚴重警告處分。她也嚴厲批評了劉闖、王金標，并命令他們必需向彭掌柜道歉。得知保安團終于要前往洪湖清剿赤衛隊，彭霸天很是稱心如意。他連忙拜見馮團長，又送上豐厚的禮單。這一日，白極會“神兵”帶領保安團下湖向赤衛隊撲來，劉闖提出撤到野鴨灘，韓英忙組織撤退，剛剛跑到碼頭上，就遭受幾面來的猛烈進攻，幾個隊員接連受傷，赤衛隊被迫退入洪湖蘆葦蕩里。有了保安團撐腰，白極會的“神兵”及其囂張，他們臉戴面具，胸佩八卦，。引起了百姓和赤衛隊員的恐慌。在赤衛隊撤入洪湖后，敵人仍不肯放棄，白極會的“神兵”帶領保安團駕船在蘆葦蕩中追蹤著赤衛隊員，他們手段殘忍，那些因傷掉隊躲在蘆葦叢中的赤衛隊員被毫不留情地殺害，其中就有秋菊的弟弟水生。緊追不放的白極會“神兵”讓赤衛隊員在洪湖中疲于奔命，傷亡日益嚴重。再這樣下去赤衛隊早晚會全軍覆沒。王金標提議，只有將隊伍帶入八卦洲的水道才能脫身，追兵在后，韓英只得同意，他們收攏赤衛隊員們趕往

冬冬感冒了，李同照顧冬冬，自己也被傳染了。就要過年了，他做了幾道菜來到了吳娘娘家，可吳娘娘還是不愿見他，也不吃他做的菜。在徐冰的幫助下，兩人坐在了一起，吳娘娘的心結解開了。李同想請吳娘娘幫忙，他想跟徐冰重新復合。吳娘娘帶著冬冬來到金砂飯店和素素媽、素素一起共進年夜飯，李同因為廚房太忙，一直沒有來包間看他們。后來冬冬睡著了，吳娘娘便帶著冬冬一起回家了。經過了幾個日夜的奮戰，年過完了，可是徐冰卻說紅包不發了，年假也不放了。廚師們聽到這個消息，紛紛罷工，整個酒店只剩下徐冰和時慧寶兩個廚師……

晚上顧榮問蘇伯父和伯母相處有沒有什么秘訣，說到這伯父可有話說了，當初他也是鋼鐵直男了，只不過后來孤狼變成舔狗了，老婆開心就能嗨皮了，讓顧榮多遷就靜靜就行了，這招很管用，顧榮決定試一試。晚上顧榮就回去舉鐵，做仰臥起坐，各種做運動鍛煉身體，絕對不能打沒準備的仗。然后洗完澡換好睡衣，拿著紅酒出去找靜靜，不過靜靜見他不為所動還困了，顧榮襯衣扣子剛解一半就被靜靜提醒把衣服穿好別感冒了，然后就去睡覺了。第二天在車上顧榮就開始反思都做到這種地步了，靜靜還不為所動，到底是他的問題還是靜靜的問題了。謝特告訴他只擺出了架勢沒有實質上的努力，很明顯沒效果，然后提醒顧榮自信點，女孩子都喜歡自信的男人，他可不能再猶猶豫豫，唯唯諾諾了。謝特不說還好，這一說，顧榮就發話如果靜靜不答應他的婚禮，他和艾米的婚禮也得延期，反正他要和靜靜結婚結在他前面。靜靜陪艾米一起去試婚紗，艾米試的是謝特選的，特別好看，她說服靜靜也一起試試，本來她還覺得不太好，不過后來也動搖了。結果試完以后發現燈黑了，叫艾米也不答應，出來以后發現外面的場景都不一樣了，擺放的都是和顧榮的二人回憶和她喜歡的東西，顧榮拿著花緩緩向她走來，單膝下跪拿出戒指向靜