范筑先決定在城外的荷花亭與共產黨的干部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工干部幫助管理自己的隊伍。韓復榘因為擅自放棄濟南而被蔣介石處決，并派申宏利接替他省委主席的職務。范筑先得知韓復渠被處決，他很傷心，又替他惋惜。范樹黎指責韓復渠臨陣脫逃，是罪有應得，范筑先卻很理解他的苦衷，他擔心黃河被日軍炸開，整個濟南城就毀于一旦，他警告范樹黎不要隨波逐流，妄下評論。第二天，張翰帶著范筑來到約見地點，看到姚郁光，他很吃驚，其實，他早就知道姚郁光是共產黨。姚郁光決定與他坦誠相見，范筑先告訴姚郁光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產黨合作，但國共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點摩擦多些合作。姚郁光直言不諱地表示，共產黨和范筑先的合作目的只有一個，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對范筑先一直來的所作所為很感動，毛澤東也夸對范筑先是個非同凡響的人，黨組織非常重視范筑先所提出的需要優秀政工干部的意見。最后，姚郁光激動地表示堅決與范筑先不離不棄，生死與共。范筑先在考慮如何安置新來的政工干部，張翰前來告訴他組織上已經選好優秀的政工干部在延安集合，過幾天就可以到達聊城。范筑先決

郭蒙也讓范樹黎踩著他的肩膀爬上屋頂，武治國發現兩人藏起來，她也無可奈何，只好讓張翰他們先回去。張翰本想瞞著范筑先，可是卻被他無意中聽到，逼問出事情的原委，張翰擔心日軍會對范筑先不擇手段，希望事先將她的子女保護起來，范筑先為了不引起百姓猜測，甘愿讓自己的孩子留在聊城。這時，范樹黎氣喘吁吁地來找范筑先，向他鄭重聲明自己和范樹萍不愿去延安躲避的決心，范筑先為他們的決定而自豪。范樹萍為了號召百姓們共同抗日在大街上做宣傳，希望大家都為抗日做一份貢獻，陸會長捐出100大洋，婦救會的姐妹們也來向武治國捐錢捐物，就連養濟所的老人也盡自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的熱潮。姚郁光從徐州回來后沒趕去見范筑先，為了能夠得到機槍子彈，軍需處長讓姚郁光給他一萬五千大洋，他擔心范筑先不同意。沒想到范筑先讓姚郁光和賀方再去一次徐州，要不擇手段，盡量多要回一些武器彈藥，順便再去武漢申請些軍需物資和電臺，順便去拜會一下周恩來，給魯西北抗日根據地多派些高級軍事人才與教官。范筑先回到家向武治國要了家里的私房錢，要給軍隊買軍需物資。范筑先一直在惦記著姚郁光是否到達武漢，汪金良很嫉妒。這時，張翰向范筑先報告，日軍準備奪

田六子用計搞到了小林的獵槍，小林大發雷霆，讓崗村盡快破案，崗村讓苗莊的保長朱三發現獵槍立刻報告。李九聽到大家對劉洪的贊揚很不服氣，半夜偷了小林的馬向大家炫耀，小林火上澆油，下令捉拿李九。經過朱三介紹，劉洪決定把微山湖作為根據地，為了聯合島上的國民黨崔團，游擊隊要爭取大地主高敬齋，高敬齋是殺害芳林的兇手，為此，劉洪和芳林嫂出現了矛盾，經不住母親的勸說，芳林嫂跟著朱三去相親，劉洪追上了芳林嫂，兩人的感情有了突飛猛進的發展。

韓復榘只好和韓瑞峰將軍一起親自到門口迎接范筑先，他向韓復渠直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脫逃，韓復榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，范筑先卻認為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復渠氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衛，闖進房間用槍抵著韓復榘的頭。韓復榘見此情形立刻哈哈大笑，拉著范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韓瑞峰將軍的驍勇善戰，他覺得姚郁光也是后生可畏。韓復渠和范筑先一樣呼嚕嚕地喝粥，范筑先想向韓復渠說明戰局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，范筑先提議讓凌鯤鵬和侍衛比試，結果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復渠的侍衛。范筑先向韓復渠匯報軍情，韓復榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調入南京，他根本無法守住濟南，他不想當漢奸，更不想當歷史的罪人，范筑先建議他如實地向戰區稟報，千萬不要再有南撤的打算。范筑先懇求韓復榘收回命令讓他留下，韓復渠很清楚，范筑先是不會撤退的，他更擔心范筑先無法抵擋日本的進攻，以命殉國。范筑先他們日夜兼程往回趕。此時，葛大鳳埋伏在半路，準備在范筑先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向范筑先開了

林營長過來制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風寨，不小心將頭套丟在了戰場上。范筑先和張翰他們來到堂邑，他深深地戰士們鞠躬表示感謝，他認為只要大家眾志成城，就一定能戰勝日軍。這時，林營長過來告訴范筑先，他們與日軍浴血奮戰，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一伙人的支援，現場只留下來一個頭套，凌鯤鵬認出是欒小三清風寨的標志。范筑先讓凌鯤鵬和林營長將這些戰利品送還給欒小三，汪金良又提出發對，張翰向他解釋范筑先是想化敵為友，收編欒小三的隊伍，如果他們被日本人收編，將會后患無窮。吉川得到特高課的匯報，得知進攻堂邑的戰斗又被范筑先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速占領了聊城，消滅范筑先。林營長看著這么好的軍用品白白給了欒小三，他很不舍得，讓人把槍支彈藥都運回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風寨。欒小三一回到清風寨，他就氣得大發雷霆，眼看戰利品唾手可得，卻被范筑先的人搶走了，他非常生氣。這時候，有人來報告，范筑先派人又把戰利品送來了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。凌鯤鵬代表范筑先把戰利品送給他們，林營長給他帶來新軍裝，并向他轉達了范筑先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因為他