韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

姬狐走后，張儀一直悶悶不樂，嬴駟、羋八子為張儀挑選美人張儀不喜。蘇萱怕張儀憋出病來邀其共渡乞巧節。得知燕國內亂張儀更加亂了陣腳，嬴駟無奈羋八子去勸說張儀。韓國向秦下戰書，張儀鬧其擾了自己出使燕的形成。韓國向秦下戰書，張儀鬧其擾了自己出使燕的形成。楚國廷上群議楚是否要出兵，屈原支持出兵，陳軫出策可以陳兵邊境壯韓聲勢但可不必發兵。廷上一席話讓屈原映像深刻，屈原設宴邀請陳軫，準備為陳軫踐行，席間屈原真誠邀請陳軫助楚，陳軫被屈原感動。羋八子告訴張儀，蘇萱并沒有與伙計真結婚，張儀吃驚在去燕國前找到蘇萱希望從燕國回來后能和蘇萱攜手白頭。

韓王并不想參與滅秦一事，但迫于趙、魏二國之壓力只得同意，卻在隨后便派韓國丞相將事情告之嬴稷，不想消息走漏，趙、魏二國出兵伐韓，韓王無法只得再派特使向秦嬴求援，但是魏丑夫卻將嬴稷與魏冉、白起、羋戎及韓國丞相商議如何剿滅義渠的事情告訴了羋王太后，羋王太后當下便決定去旁聽嬴稷他們的對話，只是羋王太后卻不知，嬴稷是故意等著她來旁聽，好讓她知道義渠駭從來都沒有放棄滅秦，并要趁這個機會逼羋王太后同意處置義渠駭。果然，羋王太后隨后便宣召了魏冉、白起與羋戎，表明了對于義渠駭的態度，之所以會順著他，只是為了更好的收攏義渠民心，卻不想他并不領情，這時的羋王太后心中也有了決斷，她親自找到義渠駭，告之他封君之事會由她全權操辦，并要隆重舉行。待羋王太后走后，義渠駭則馬上派人去通知了趙國與魏國起兵之日，這天，當羋王太后為義渠駭完成戴冠儀式之后，義渠駭大笑不止，覺得他覆滅秦國指日可待，卻不想這只是羋王太后為他設下的一個有去無回的死局，就這樣秦國滅掉了義渠。對于羋王太后而言，設局誘殺義渠駭她的內心并非不難過，尤其當初她與義渠駭的孩子羋琰已經為了她與嬴稷而去世，但再難過她也只能在秦國與感情之間選擇秦國，嬴稷見自己的母親

嬴稷不顧眾人反對將秦國軍務交給了張祿，并詢問他，大秦若要東出該當如何，不想張祿卻說東出之所以受阻，主要在于魏、韓二國，而這么多年秦國之所以不能拿下魏、韓二國便是因為有趙國在后面支持，并力薦嬴稷與魏國結盟為此不惜以送太子嬴倬為質，嬴稷不禁有幾分猶豫，畢竟要送出去的是他的長子，是羋王太后的長孫，由不得他不多加幾分思量，隨后嬴稷又問張祿該由誰掛帥出征，張祿建議白起掛帥，嬴稷卻不同意，張祿無奈，這時王稽卻向張祿推薦白起手下的左庶長胡傷，見過此人后，張祿當下表示要為胡傷連升三級。嬴稷到底是聽進去了張祿的建議，他傳召嬴倬并將想讓他質魏結盟的打算說出，嬴倬心中雖覺突然，但仍是聽從了嬴稷的要求決定去往魏國，為免羋王太后阻止，嬴稷甚至不讓嬴倬去與羋王太后辭行，直到嬴倬走后，嬴稷之妻葉陽才將消息告訴羋王太后，果然當太后聽到消息后傷心欲絕，并表示馬上去見嬴稷，卻在得知這是張祿的建議后停下了腳步，表示只能聽天由命，葉陽苦苦哀求羋王太后召回嬴倬，但羋王太后卻無動于衷。眼看秦軍已經快要打到門前，趙王決定派趙奢出戰，同時派趙勝前往魏國大梁進行交涉，趙奢此人也算是足智多謀，他并未急著出兵與秦軍交戰，而是與手下演了一出

羋八子得到消息去找羋琰，不料撞到嬴壯捉拿義渠王。羋八子被打入死牢，嬴稷來替母求情嬴駟不理，嬴稷頂撞嬴駟，嬴駟發病，嬴稷撞鼎昏迷。嬴駟看望羋八子，羋八子承認自己做事莽撞但見嬴駟毫無體諒之意便大罵嬴氏宗親，羋八子失態嬴駟痛心。軍營中魏冉知道羋八子入獄，魏冉疑心是嬴蕩所為。張儀替羋八子求情，嬴駟病情反復無常，為保住羋八子性命，張儀提議讓羋八子和嬴稷質燕，嬴駟同意。