陳漢生和張恒搖身一變成了和平建國軍的司令和副司令，他們倆春風得意，私下里做好了兩手準備，如果日軍日益強大，他們就是主力，如果日軍戰敗，他們就是忍辱負重的先遣軍。林東野每天混跡于書香門第醉生夢死，陳漢生建議把吳純接到城里看著林東野。黃志遠奉命來接吳純，吳純早就聽說林東野的所作所為，她大為不滿。浙東新四軍在對日作戰中節節勝利，隊伍越來越壯大。戰士們情緒高漲，都盼著多打勝仗早日把日軍趕出中國，林雨竹教戰士們學日語，他們學得很認真，王茂林和蕭寒看到這些深感欣慰。新四軍封鎖了日軍的補給線，日軍到處燒殺搶掠，還在野外抓兔子，平田三郎全看在眼里，小林武義也一籌莫展。坂田向小林武義告林東野的黑狀，小林武義大為惱火，日軍到書香門第搶東西，林東野和黃志遠拎著槍出來示威，日軍嚇得落荒而逃，林東野讓人在門口掛上司令部分部的大牌子，不許任何人打擾他辦公。蘇聯正式向日軍宣戰，毛主席和朱德總司令號召八路軍，新四軍對不愿意投降的日軍以及走狗實行廣泛地攻擊，蕭寒和王茂林收到總部的指示，他們激動萬分。江水英來找王茂林，無意中發現桌上有一首詩，以為是寫給她的，就悄悄收起來。林雨竹照例來給王茂林上英語課，江水英讓王茂林教她最

林東野遵守承諾，讓盧山給蕭寒送來一批槍支，付大虎嫌棄槍支太破舊，蕭寒讓盧山轉告林東野再多送點子彈，盧山借口有事匆匆離開了。阿玉向蕭寒要槍，蕭寒另有更重要的任務給女隊員。蕭寒來醫院向林雨竹求助，讓她派一個外科醫生教阿玉她們戰地搶救的知識，林雨竹答應明天上去就派人過去，蕭寒對她感激不盡。林雨竹又采購了一批外傷藥品，讓孫啟忠存放到其他船行的倉庫，對孫啟忠千叮嚀萬囑咐，千萬不能出任何差錯。外科醫生一早來到政工隊，教女隊員們急救知識，他們學得很認真。付大虎向蕭寒透露黑市上賣德國沖鋒槍和兩箱子彈，蕭寒志在必得，那支槍在姚華康手里，蕭寒讓付大虎不惜一切代價搶回來，以免落在土匪手里。付大虎打探到姚華康把槍支彈藥藏在一家叫“書香門第”的暗娼館，蕭寒帶胡子明，付大虎等人來這里蹲守，深夜時分，客人們都走了以后，蕭寒他們偷偷潛入J院，把槍支和彈藥全部偷走。與此同時，林東野請姚華康喝酒，兩個人把酒言歡，姚華康透露張恒懷疑他和蕭寒是一伙的。巡警急匆匆來向姚華康報告槍支被盜的事，姚華康起身匆匆離開。盧山懷疑這是土匪干的，林東野認定蕭寒帶人偷走了姚華康的槍支彈藥，他考慮再三決定把蕭寒攆走，以免再惹出更大的麻煩。姚華康

陳漢生從吳純口中得知林東野兩個小時以前就派兵去增援李滿彪，陳漢生對此表示懷疑，他坐立不安，替李滿彪捏了一把汗，張恒極力為林東野辯解，想讓李滿彪通過此戰吸取教訓。與此同時，林東野作壁上觀，他站在夜色里看熱鬧，聽到李滿彪防區槍聲漸漸消失，猜到李滿彪的部隊被徹底打垮了，心里說不出的痛快，他決定親自去看看李滿彪的下場。李滿彪被生擒活捉，江水英想殺了他為三當家報仇，王茂林趕忙制止她，明確講明部隊有優待俘虜的紀律，讓人把李滿彪先押下去看管，蕭寒猜到林東野會來興師問罪，他早早等在聚義大廳。果然不出蕭寒所料，林東野很快來到山寨，指責蕭寒違背約定對李滿彪的部隊痛下殺手，王茂林連連解釋李滿彪多次冒犯山寨，他們才不得已奮起反抗，蕭寒看出林東野心里偷著樂，就把江水英和王茂林支走，他要和林東野單獨聊一聊。林東野想把李滿彪帶回去交差，蕭寒答應放走李滿彪，讓他寫出事情經過，以免國軍以后借此找麻煩。林東野把李滿彪接走，假惺惺對他噓寒問暖，李滿彪一口咬定林東野和蕭寒合伙算計他，要去第三戰區控告他，林東野開槍示警，李滿彪堅信林東野不敢殺他，對林東野出言不遜，林東野一氣之下開槍把他擊斃，還謊稱他被隨從警衛打死。黃志遠向陳漢

吳昆才事關黨國機密，絕不能暴露在俞北平和美國人面前。鄭翊同陳雪明商量，由她去引開正在貨倉巡察的俞北平，而王科長則趁此機會讓吳昆才和舒曉梅進入后貨艙的貨柜，好將他們兩人運送出去。與此同時，正埋伏在魚浦頭的宋強接到月明灣美軍防區出現異動的消息，明白自己中了共黨的調虎離山之計，忙趕去月明灣。而林莎正在月明灣望風，被宋強抓個正著。鄭翊派人告知俞北平前艙有吳昆才的蹤跡，但這反而讓俞北平確認吳昆才很大可能在后貨艙內。由于國軍前線打仗急需該船上的這批貨物，俞北平只能松口讓檢查完的一批貨物先行運走。由于運送的這批貨物是最早貼上封條，所以封條本應該是干的，但在運貨物期間，俞北平發現其中一個貨柜的封條是濕的，他懷疑吳昆才就躲在此貨柜中，便攔截了這一貨柜，而事實正如他所料。吳昆才此時已被逼入絕境，只能舉手投降。鄭翊見吳昆才已無法逃出，只能安排狙擊手在吳昆才被押回美方的路上將其擊殺，從而避免吳昆才落入俞北平和美國人的手里。安德森很是憤怒，下令封鎖港口，務必找出兇手。遲又一找徐丹妮見面，他假裝自己為共產黨，表面上請徐丹妮利用她父親俞北平的身份為他獲取關于國黨高層的情報，實則就是讓徐丹妮監視俞北平。徐丹妮不疑有他

陶俊輝將秦施帶到男廁所，質問她為何要撒謊，還有為何秦施有西美公關的邀請函，秦施不愿回答他的問題。陶俊輝認為現在的秦施像個小丑一樣，當年的壯志雄心都沒有了，而且秦施跌倒失敗，最高興的人只會是他。此時，剛好陽華找來，秦施趕緊拉著陽華離開。任梅梅回到家中，在秦文宇的追問下只好為之前酒店抓奸的行為致歉，可是她并不承認辭退薇薇安是因為此事，她是因為對方試用期沒有達到業績才被辭退，不是自己有意為難。看著秦文宇的態度，任梅梅內心非常氣憤。回到房間的任梅梅想起秦施提起過秦文宇此人貪玩、好面子，對付他要軟硬兼施。本想出去送毯子表達關心，可聽到躲在洗手間給薇薇安打電話的秦文宇話里話外還要離婚，氣怒的她對著秦文宇一頓暴揍，兩人大吵一架，秦文宇離家出走。秦施找到蘭總表達了自己想要擔任協會法務的想法，但是蘭總表示自己支持趙丹平的選擇，還勸說秦施不要有太大的野心，很多事情不是努力就會有結果的。陶俊輝目睹秦施錯失代理律師的機會，出面嘲諷，陽華帶著美食來給秦施，秦施故意在陶俊輝面前秀恩愛吃了牛排。但是回到房間的她因為吃了牛肉過敏，陽華分析秦施失敗的原因有很多，但主要是秦施太感情用事，所以才會因前男友出現打斷節奏。秦施