尤克勤想辦法討好林恒，他是為卡和那輛車，林恒提的要求他盡量滿足，尤克勤還答應了替林恒抄寫樂譜，但一晚上才畫了一張。周致中和陳淑恬也在做著梅梅的思想工作，梅梅同意林恒住書房。陳淑靜向陳淑恬打聽林恒的事情，尤克勤替林恒在少年宮報名，趙元甲和陳老太太準備提高一下門檻來試探尤克勤，趙元甲寫了暫時協議書，尤克勤聽完后就簽字了，他還要在鼎好香請客，他裝修林恒的房間還花了五萬多塊錢。當尤克勤知道銀行卡里只有十五萬時很意外，他假裝心口疼要讓陳淑靜去找她媽解除合同，陳老太太看完合同后就讓趙元甲將合同撕了，他們明白尤克勤的意思。范明輝接到對賬單后知道那筆款和林氏集團沒關系，是他們公司在香港分的紅利。陳淑靜求大姐陳淑珍讓林恒去她家住，陳淑珍說周致中的心不在家中。尤克勤在為股市的全線飄紅而獨自慶祝，以前的虧空都賺回來了。陳老太太對林恒的離開也有些舍不得，他們都看出來了。趙元甲和陳淑恬將林恒送到大姐家就走了，林恒住到了書房里，陳淑珍準備把電腦搬到他們屋里，她害怕他上不良網站。林恒走后讓陳老太太有些失落，周致中接完大話讓林恒給姥姥打個電話。

代降龍帶人沖入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領著大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻占大樓已經損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

黃欣欣一邊往村委會走，一邊跟男友煲電話粥，怎知德清阿伯居然蹲守在大門口，直至她出現立馬湊上來。相較于前段時間的強硬態度，德清阿伯一反常態，主動向黃欣欣道歉，繼而表示自己為全村人的利益，完全可以降低房租價格。為能打消黃欣欣的顧慮，德清阿伯承諾會做好父親的思想工作，屆時會帶著他來簽訂租房合同。德清阿伯的態度轉變令黃欣欣喜悅不已，等到德清阿伯離開后，立馬給謝之遙打電話匯報這個好消息。自從有過上次的激情夜晚之后，胡有魚不知該如何面對白蔓君，每次出門都是想盡辦法避開對方。白蔓君看到胡有魚沒有任何反應，仿佛從未發生過那天晚上的事情，也正因如此，胡有魚內心極其復雜，就連上課都無法集中，休息時來到咖啡小館，還被林娜點破他和白蔓君的關系。正因旅游博主“暴走蘿莉”的宣傳視頻火遍全網，短時間內云苗村成為網紅景點，無論是根雕、餐飲、扎染，亦或是客棧訂單量暴增，就連鎮上的民宿都是供不應求。謝之遙擔心基礎設施無法滿足游客需求，召集大家開會商討，林娜情緒低落，想要請假遭到謝曉春的拒絕，也只能無奈留下幫忙。小琴來到服裝店工作，而她忙著招待來自全國各地乃至國外的客人。謝曉夏依舊是害羞內斂，面對女游客們的調戲和搭訕，全程

后面被撞的車主拉住趙元甲不讓走，爭執之下交警來到進行調解。趙元甲的出租車因證照不全被扣下，他只好按規定交出車鑰匙就走了。趙元甲心里不痛快拿著醫院的檢查結果給朋友看，她想把實情告訴陳淑恬，朋友建議他先將檢查結果撕了并努力治病，直至隱瞞到陳淑恬懷孕。趙元甲不擔心車被扣下，陳淑恬想讓二姐夫尤克勤幫忙，尤克勤不但沒幫忙還落井下石。趙元甲因生育孩子問題對陳淑恬進行安慰，他感覺自己對不起她，他的異常表現讓她懷疑，他把單子的結果稱之為夫妻之間善意的關愛。趙元甲打的來到出租車公司，他想讓公司把份子錢給免了，公司新來的秘書趙曉亮和他爭吵起來，經理到后他提出不干了，但車得要回來。趙元甲在重新找工作的時候很不順利，他認為自己開出租車是到頭了。趙元甲感覺不說化驗結果對不起陳淑恬，那份化驗單他并沒有撕。陳老太太指責趙元甲不能在家老呆著，陳淑恬對他說自己給范明輝打了電話，他知道她是范明輝的初戀情人，趙元甲答應去取車。趙元甲拿著小廣告找到老中醫問男子不育癥的問題，費用要兩千元。趙元甲將出租車開了回來，他總感覺自己對不起陳淑恬。尤克勤知道范明輝是陳淑恬的老同學后才知道趙元甲戲弄了自己，他要血債血償。

鐵路已經圓滿修好了，陳毅對趙祖康稱贊有加，而趙祖康則是認為萬全功不可沒，萬全則是認為所有鐵路維修人員的功勞。趙祖康也在報紙上看到了威廉姆的道歉信，認為現在中國真的崛起了，以后的中國也將是嶄新的中國。毛主席和周恩來提出要讓陳云將中財委的牌子掛上，陳云總覺得毛主席地方還沒有掛牌子，自己有些掛的早了，可毛主席和周恩來都覺得中財委是統籌全國的財政，各處都著急他來統籌，他不但要先掛牌子，還要放鞭炮。陸修遠、陳毅、紀南音一起在食堂吃飯的時候，特意詢問了紀南音和陸修遠，他的朋友想請客，但是成本比較低，希望還不違反紀律，紀南音提議可以一個人帶一個菜，有意義還不違反紀律，陳毅立刻讓陸修遠去通知潘漢年等人帶著自己的菜來吃飯，其實就是陳毅自己請客。每個人都帶來了家鄉的特產菜，且都代表了現在需要解決的問題，鄧小平猜測了潘漢年的菜，認為一定是非常難，需要解決的問題很多，潘漢年帶來的是一碗粥。這也是陳毅特意安排的為鄧小平去北平送行的菜，鄧小平覺得意義非凡，李士英也帶來了自己濃烈的菜，現在需要面臨的飛機大炮和特務問題，還有六十萬的流民。鄧小平認為這么好的隊伍，一定可以吃好上海的事情。次日，鄧小平離開的時候，潘漢年送