張德彪等三人藏入煤車企圖外逃，路上抓住幾個孩子進入郊外的村子，他們冒充警察審訊流民，馬向榮計劃制造迷局來疑惑警方，三人分頭行動。鐵可提欲偷羊時被村民抓獲，張德彪和馬向榮繼續(xù)負隅頑抗。 李天宇向劉穎說出自己的真實身份和所負使命，二人決心共同完成任務(wù)。而卓瓦已經(jīng)深愛上了李天宇……

抗日游擊隊越來越壯大，張司令舉辦聯(lián)歡晚會，讓喜歡表演的戰(zhàn)士上臺表演，一些戰(zhàn)士把平日抗日鋤奸的經(jīng)歷搬到臺上，獲得全場喝彩。魯漢杞人憂天，擔心游擊隊被張司令吞并，雖然張司令是游擊隊的上屬領(lǐng)導(dǎo)，但魯漢不希望大家一起建立的游擊隊改頭換臉，加入到其它隊伍中。黃二顧著吃喝玩樂，完全不擔心游擊隊日后的命運，退一步說，就算游擊隊與其它隊伍合并，主要目的依然是抗日殺敵保家衛(wèi)國，所以游擊隊日后何去何從都無關(guān)緊要。魯漢見黃二一點也不擔心游擊隊的命運，氣上心頭數(shù)落了黃二幾句。半夜，魯漢從睡夢中驚醒過來，嘴中念叨著必須保住游擊隊，在強烈的危機感驅(qū)使下，魯漢下床趴在桌邊睡覺，架起一挺機關(guān)槍，防備張司令上門奪走游擊隊。次日天明，魯漢被同伴叫醒，腦子里面依然想著保護游擊隊，整個人神神叨叨，幾近神智失常。張司令要求游擊隊隊員們上臺講述抗日經(jīng)歷，魯漢晚上上炕睡覺的時候，發(fā)現(xiàn)林忠愁眉不展無心睡眠，林忠正為如何上臺演講而苦惱，身為一名游擊隊員，他經(jīng)歷了許多戰(zhàn)爭，卻因讀書少知識匱乏，無法組織語言，講出一段上得臺面的抗日經(jīng)歷。次日，戰(zhàn)士們齊集操場，觀看游擊隊上臺發(fā)表演講，最先上臺的隊員向眾人講了一段精彩的抗日經(jīng)歷，隨后輪到林忠上

火車站一役，日軍損失慘重，崗村來到車站廣場上，叮囑下屬火化所有遇難的士兵遺體。吉翻譯在戰(zhàn)斗中亦身受重傷，崗村決定讓其好好休養(yǎng)。彭亮為了搭救梅妮，只身一人深入棗莊城，導(dǎo)致隊友們趕來支援，與日軍一場火拼，彭亮意識到自己沒有遵守軍矩，私自行動，險些連累了整個隊伍，滿懷愧疚向劉洪認錯，劉洪寬宏大量，叮囑他以后多殺鬼子彌補自己犯下的過錯。游擊隊展開游擊戰(zhàn)術(shù)，攻打日軍各種據(jù)點，許多百姓拍手稱快，非常高興看到日軍被游擊隊打得團團轉(zhuǎn)。游擊隊與日軍斗爭的事跡傳遍棗莊城，李九從兩個手下嘴中得知劉洪搗毀了日軍幾處據(jù)點，兩個手下對劉洪充滿了敬佩，李九爭強好勝，聽著兩個手下夸贊劉洪，心中不是滋味冷哼一聲，決定搗毀日軍某處基地，與劉洪比試能力。李九號稱“魯南第一飛賊”，身輕如燕擅長攀爬。日軍防備松械，被李九趁虛而入，李九穿上日軍軍裝，拿出幾包炸藥，分別放置在幾輛日軍軍車上。崗村帶隊出現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)了李九，李九身形靈活爬墻逃走，離去之時還留下一張紙條，寫上自己的名號，借此向日軍發(fā)出挑釁，同時也是在向外界證明自己的能力。幾輛日軍軍車被炸藥炸毀，崗村暴跳如雷，命令手下全城捉拿李九。六子與一個伙伴在山上遇到兩個日軍士兵，兩人略

江思晗聽到程慕有抑郁癥還有恐慌癥后非常驚訝，程鈺安慰江思晗，說這些并不是要江思晗同情程慕，而是讓她好好考慮是不是能夠接受這樣一個人作男朋友。璟洋婉轉(zhuǎn)制止程鈺再說下去，他拉著程鈺離開，留一些時間給江思晗。璟洋知道程鈺心疼弟弟，幫助弟弟挽回一個很優(yōu)秀的女孩，可是這些都需要江思晗好好做準備，程慕已經(jīng)不是小孩子，有能力處理好自己的事情。程慕去師傅那里散心，師傅老金給他講述自己的故事，在沒有患上抑郁癥和恐慌癥之前，他是一個很有野心的企業(yè)家，可是工作遭遇了挫折讓他一度很絕望，接著擔心自己不能帶給妻子幸福，便留了一封信決絕離開家。這封信只是稱要離開，完全沒有告訴妻子自己患病的真相，他的不辭而別讓妻子很痛苦，于是一封接一封地寫信給他，后來男人的音訊石沉大海后，妻子便絕望了，之后改嫁還生了小孩，在一個默默無聞的小鎮(zhèn)生活。老金稱那段時間都在療養(yǎng)院治愈，出院后收到很多妻子的信箋，一摞一摞很多封手寫信，看到信里的神情，老金非常后悔自己錯過了那么一個好女人。老金的故事讓程慕開始審視自己，好不容易等到了江思晗，一定不能因為勇氣不夠而錯過，他主動跑去看醫(yī)生，問能不能將他平時吃的藥物減半，主治醫(yī)生看到他的狀態(tài)，欣然同

松尾帶領(lǐng)一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰(zhàn)狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。崗村調(diào)集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉(zhuǎn)眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據(jù)地養(yǎng)傷。離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導(dǎo)。黃二投奔日軍之后橫行臨城，經(jīng)常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經(jīng)常出現(xiàn)的街區(qū)。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，