成吉思汗下令處置殺死蒙古商人的海兒汗。對方國王率領王子札蘭丁及主要將領、文臣逃出新都。成吉思汗派大將者別、速不臺率軍追擊，并迅速攻占其新都。 面對著蒙古大軍的進攻，對方國王拒絕了集中兵力決戰的正確建議，采取了分兵把關、城自為戰的被動挨打的戰略。而當蒙古大軍日益逼近時，他又放棄首都，放棄天險，祈靈于神靈與天意，只知率眾逃跑，從未組織過一次像樣的抵抗。根據成吉思汗的命令，者別、速不臺像獵犬咬住自己的獵物不放，即使其躲入山林、海島，也要像疾風閃電般追上去。躲入山林的西方大國母后被迫投降了，逃往海島的國王也命在旦夕。

王琦瑤單身赴宴，在與小嫣紅的單獨談判中，小嫣紅不惜一切代價要求王琦瑤離開李主任，掏出槍威脅王琦瑤，小嫣紅卻因犯大煙癮倒在了地上，槍走火，在另外一包房的眾姐妹聽到槍聲跑進來，王琦瑤因為這突然的一切，心神不定地回到愛麗絲公寓，鄭媽告知王父犯病住院了。王父去世后，萬分悲傷帶有內疚的王琦瑤在難得有假期的李主任陪同下，來到了鄔橋外婆家，滄桑世故的外婆一看李主任就知道他大有來頭，盛情招待……

在中央政治局會議上，林彪、聶榮臻向中央建議攻打打鼓新場，中央多數同志贊成，唯有毛澤東一人反對。雖然毛澤東闡述了他的理由，會場上仍無人表態。周恩來不知可否的態度使毛澤東愕然。毛澤東回到住處，沖著賀子珍發了一通牢騷。隨后接到的情報證明：毛澤東反對打鼓新場是正確的。經過討論，建立了以毛澤東、周恩來、王稼祥組成的三人小組，負責指揮紅軍的行動。中央紅軍在鴨溪按兵不動十多天。多疑的蔣介石剛剛下令部隊向黔西挺，又下令殺回烏江西岸，準備在此殲滅紅軍。毛澤東指揮攻打周渾元兩個師，意將敵人全部西調，周渾元取攻勢防御與紅軍決戰，待蔣介石派增援兵，紅軍又連夜撤出戰斗向茅臺轉移。毛澤東在茅臺鎮為與紅四方面軍會師進行了整體戰略部署。提出“調出滇軍就是勝利”，周恩來為實施戰略部署提出“佯攻似真""""行動機密”的要求。

遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經驗與教訓。周恩來在發言中全力推舉毛澤東領導紅軍，他的倡議得到多數人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協助周恩來負責軍事；取消三人團，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴重，周恩來向彭德懷交待作戰任務：此役關系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團不戰而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進發。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩定戰局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰斗。周恩來遂派總預備隊干部團參戰。在朱德的指揮下，干部團打得川軍抱頭鼠竄。

躲在海島、生命垂危的對方國王聽到其母后與后妃被俘、王子被殺的消息，情緒激動。他當即廢掉了母后確定的小王儲，將王位傳給札蘭丁。在這個小島上，這位國王悲慘地死去。札蘭丁率部至舊都，準備組織軍民與蒙軍決戰，但其母族將領又企圖發動政變，殺害札蘭丁。札蘭丁只好離開舊都。 札蘭丁迅速集中了十余萬軍隊，在八魯灣大敗蒙古將領失吉忽禿忽，蒙古三萬大軍全軍覆沒。成吉思汗、拖雷率軍進攻對方的一座城堡，其愛孫、察合臺的繼位人木阿禿干戰死。成吉思汗親自指揮攻克了這座城市，為其愛孫報仇。 因術赤與察合臺不合，對方舊都久攻不下。成吉思汗命令窩闊臺為前線指揮，一個月后攻下此城。 成吉思汗會師追擊札蘭丁，在其南部邊界河邊與札蘭丁軍決戰。札蘭丁受傷后突出重圍逃走。