灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

一往情深 自愿輕生 俞鐵心為救馬如風不惜找令牌大印卻被撞破；鐵心對如風坦言一往情深，更出言遠走卻被惋拒。俞定中聞言放下令牌，指女兒若放走眾人則自刎而死。紀曉嵐指已犧牲魏明月一命，和珅建議絕不可從。 馬如風與虎妹于牢內成親，俞鐵心為二人證婚，更獻上毒酒本欲一命換一命。 顧也直欲獻雞湯予乾隆卻緣慳一面，后在外巧遇乾隆，因不知其身分，竟斗膽找其當指控假證人。紀曉嵐終被判無罪，俞定中欲再控以與馬如風合謀冒認格格之罪，乾隆不但確認虎妹身分，更為馬如風冤案平反；復再賜免其借印書斂財之罪。紀曉嵐得俞鐵心呈上暗賑成功反控俞定中；俞父女服毒酒輕生，常媽自縊而成懸案，但總算奪回招牌金煙槍。 乾隆因夜不能眠，上朝時睡眼惺松；他指自登位后鮮有一夜安寧，復命官員猜拳，敗者坐龍椅說出感受，眾官無不面有難色。鏡頭一轉，但見和珅府門外求見者駱驛不絕，門丁恃勢橫行，求見非得留帖封紅包不可……

早朝之時，新上任的軍機大臣晏斯泰也來到了朝堂之上，一位大臣高喝一聲晏斯泰不可以做軍機大臣，隨后，慎郡王讓范子揚走上了朝堂。晏斯泰看到范子揚傻眼了，皇上讓范子揚把自己所知道的一切一一道來。范子揚表示，鄭大人并不是故意要私開糧倉，他呈遞給皇上的奏章被晏斯泰扣押并銷毀了，自己當時就在場，還提醒晏大人此事事關黎民百姓，要晏大人慎重。范子揚還解釋道，晏斯泰所說的鄭板橋和自己的父親官商勾結，私吞堤壩款的事情更是子虛烏有，真正和自己父親勾結的人是晏斯泰，他們中飽私囊，大發民難財。范子揚還把自己最近的遭遇講了出來，自己的父親之所以在鄭板橋的監斬之下還可以逃走，是因為晏斯泰的暗中幫助，但是當晏斯泰意識到自己的父親是個威脅的時候，就以私藏軍火罪殺死了自己的父親，為了斬草除根，還派人追殺自己。皇上聞言勃然大怒，當即下令，革去晏斯泰的頂戴花翎，把他押入刑部大牢。理郡王失去了心腹大臣，但他并沒有善罷甘休，他拿出了鄭板橋早年間做出的一首詩，里邊寫到“奸佞當道、民不聊生”，是鄭板橋用來勉勵自己為勤政愛民、有所作為的，但此時卻被理郡王拿來指責鄭板橋用詩詞污蔑朝局。皇上只得暫時仍把鄭板橋關押在大牢里。皇上知道理郡王是想

陳軒一直在研究饒小梅從范子揚那里拿來的萬能藥，發現在這些藥有巨毒，人服下后的結果就是自己父親和洪興死時的癥狀。陳軒畢竟還年輕，難免魯莽，此番發現了父親的真正死因，他當即就沖到了范府，指責范仁福殺死了自己的父親，范府的家丁和趙二虎對陳軒大打出手，隨后，他們把奄奄一息的陳軒送到了縣衙，謊稱他們在河邊看到了陷入昏迷的陳軒。世媛悉心照料著陳軒，鄭板橋前來探望，表示自己一定會查清此事，給陳軒討個公道。深夜，趁世媛不在房間，蒙面的趙二虎來到了陳軒的房間，對著陷入昏迷的陳軒刺了一刀又一刀，血濺了出來，秦世媛回到房間看到這一幕驚慌失措，趙二虎趁機逃走。趙二虎看到陳宅門口掛著白的燈籠，以為陳軒已死，覺得了卻了心頭大患。鄭板橋帶著吳良方和饒小梅來到損壞的堤壩，在那里找到了大量的麥秸，頓時明白修建堤壩的范仁富偷工減料，用麥秸假充石料，所以堤壩在面對洪澇時，顯得不堪一擊。怒火萬丈的鄭板橋找到范仁富質問，范仁富謊稱偷工減料一事自己毫不知情，但是是自己監管不力，承諾自己會查出真兇。鄭板橋心知肚明，范仁富和此事脫不了干系，便拿出清冊和范仁富一一核對，但是縣衙的清冊和范仁富手中的清冊一項一項全都可以對上，這讓鄭板橋起

滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。