三人關在牢房內，蔣莉莉被卷進這場無妄之災，程先生感到愧疚。莉莉的突然失蹤，蔣太太七妹驚惶失措。最后才知道，有關方面已經把蔣莉莉被捕的消息傳到了南京蔣父處。蔣莉莉被放出獄后，便打電話給蔣父要求其幫忙放了程先生，蔣父嚴辭拒絕，蔣莉莉氣絕。王琦瑤在家，蔣莉莉慌張進來，讓李主任幫忙救程先生。李主任在南京公館，意外接到王琦瑤打來的電話，李主任為了王琦瑤，連夜趕到上海，當小嫣紅發現宋副官出賣李主任時已經遲了，最終被殺害。李主任到上海后，遇刺身亡，死在王琦瑤的懷里。心過度的王琦瑤回到蘇州鄔橋外婆家……

蔣介石算定紅軍一定會步石達開之后，全軍覆沒在大渡河岸邊，如今他氣急敗壞，大罵屬下能。根據洛甫的建議，由劉伯承派人護送陳云出川，去上海恢復中共地下黨組織。中央紅軍從搜集到的敵軍情況中分析敵我態勢，為盡快實現與紅四方面軍的會師，利用川軍與國民黨軍的間隙，鋌而走險，翻越千年雪山--夾金山。同時，紅四方面軍總指揮徐向前接到中央紅軍就要翻越雪山的電文，提議由李先念率部向夾金山進發，迎接中中央紅軍。在向夾金山進發的路上，許多戰士受到氣候影響許多人病倒了。

王父病情緩解，感激程先生。程先生以生日為理由約王琦瑤到自己家里拍照，王琦瑤被程先生的一番話所打動，答應下來。王琦瑤正要出門，李主任突然派車來接王琦瑤。王母知道了李主任的身份后激動、驚駭，摧著王琦瑤上車。 王琦瑤在包房外，不由自主的跟李主任進入包房。程先生仍然焦急的等待著。王琦瑤坐下后一下子崩潰了，在這一刻，王琦瑤似乎把一切都交給李主任了。 王琦瑤搬進愛麗絲公寓，溫順服從李主任的溫情。程先生病倒在家，楊飆來程先生處，驚訝他的狀況。程先生他的鉆戒也沒有送成。楊飆便約程先生上街拍照散散心。當程先生再次來到王家時，王家已經搬走了……

楊俊在食堂挑起事端，指責艾長安自己喝酒引發事故，卻非要拉徐弛當墊背的，這句話引來了艾長安幾個發小的憤怒，何小軍立即起身奔向了楊俊，雙方爭斗一觸即發，艾長安看事情不妙，急忙上前攔下了何小軍，大學生們則把怒火引向了大家，稱艾長安喝酒誤事導致大家的心血付之東流，工人們也是憋了一肚子的氣，于是有人站出來指責艾長安，他們辛辛苦苦，從嘴上省下來的錢制造的樣車卻被艾長安給撞了，如果他再敢動樣車一下，誰都不會放過他。艾母看到這樣的場景，心中替兒子著急，艾長安冷靜下來，一個人慢慢地走出了食堂，幾個發小隨后也跟著追了出去。發小們追問艾長安為什么要去求徐弛，艾長安說出自己的理由，樣車是因為自身存在問題，他雖然誤喝了酒，但不會影響到他的車輛的控制，幾個人核計要把樣車偷出來再試測一次，艾長安當即反對，他再次攔下了徐弛，鄭重向他道歉，承認自己沒有把他當成一個戰壕里的戰友，請求他幫助自己查找問題，甚至當場下跪都行，徐弛仍然拒絕，稱自己對他的信任已經過期了。艾長安有些失望，轉身看到幾個發小開著五噸樣車過來，要以五噸樣車來測試數據，找出故障所在來證明他的清白，艾長安感激大家的幫助，不過要由他來擔任駕駛員，何小軍來做記錄

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……