趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚郁光

沒想到小林竟在樹林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一計，大喊了一聲口令，郭蒙一驚，馬上回答“聯合抗日”，口令就這樣被郭蒙泄露了。小林告訴郭蒙回聊城的路線，并把口令發出去，日軍決定連夜去偷襲坡趙村。范樹黎和賀方都睡不著覺，他們都在回憶著與自己所愛的人在一起的幸福時光。王唯池在吃飽喝足后安然地睡著了，挺進大隊的戰士們除了站崗放哨的，也都已經睡覺。日軍通過小林匯報的口令，連夜順利進入坡趙村，他們對范樹黎和賀方的住所開始轟炸，因為日軍攻勢太猛，他們倆準備帶著挺進大隊撤離，沒想到他們已經被日軍包圍了，盡管戰士們拼命突圍，可是范樹黎還是連中幾槍，賀方只好背起范樹黎繼續突圍。齊子秋聽到了槍炮聲，就率隊前去支援，在路上遇到撤退出來的王唯池，齊子秋得知他將范樹黎他們丟下不管，氣得拿辮子使勁抽他，立刻帶人去救范樹黎等人。王唯池知道自己闖了禍，也帶著余下的戰士前去接應挺進大隊。他們趕到的時候，為時已晚，范樹黎因為傷勢過重死在了賀方的背上，而賀方也被日軍打傷腿，緊接著又遇到了炸彈襲擊，賀方被炸暈，等他醒來之后，他拼命向范樹黎爬去，被圍過來的日軍狠心地掃射而死。范樹萍和柳蘭看著自己的愛人，擦去他們臉上的血污，她們倆

七仙女與董永凄慘道別，決心冒死闖閻王殿，劉大俠、槐樹精闖到地府相救。七仙女請張巧嘴照顧董永，張巧嘴說心理沒有別人難道還沒有董郎。傅官保知道是張巧嘴下的毒，罰跪搓衣板找回少爺感覺。傅府大辦喪事，還請來戲班子唱戲。張巧嘴認出了臺上的戲子為赤腳大仙和王母娘娘假扮，趕忙逃竄。七仙女想正好可以求得母親諒解。半夜，董永正在守靈，七仙女用法力移開傅父棺蓋，傅父活過來嚇得家丁亂跑，傅官保被也老爺子嚇得滿院子亂竄，躲在張巧嘴身后。

微山島被占領的時候，尹華區長投降叛變。馮大爺給高敬齋剃頭，被張彪抓住，暴尸示眾，警告大家這就是通共的下場。為了完成上級指示的任務，劉洪決定先到陳莊把隊伍安頓下來，可是大家所到之處，百姓一聽是游擊隊都把大門緊鎖，老百姓都被“假游擊隊”嚇怕了，劉洪決定再去李莊看看情況，結果遭到了鬼子的埋伏，幸好一個老鄉前來搭救才得已逃脫。日軍和偽軍部署嚴密，游擊隊幾乎被逼上了絕路，劉洪決定冒險會會高敬齋。

林營長向范筑先報告，十三支隊的冀振國報告看，日軍的先遣部隊從濮縣出發，直奔范縣而來。汪金良建議效仿堂邑保衛戰，內外夾擊消滅日軍，范筑先卻不同意，他命令各支隊撤至范縣縣城之外，讓周子明迅速來見他。欒小三將城里的水井都堵上了，范筑先在城外，遠遠看到日軍對范縣縣城展開猛烈的轟炸，大有勢在必得的架勢，其實范筑先他們早已撤出縣城，要關門打狗，這樣就避免日軍使用重炮。欒小三也順利撤出縣城。范筑先命令各支隊包圍縣城。此時，日軍大部隊輕而易舉地奪取了范縣縣城，日軍沒有水喝，又一時找不到新水源，日軍士氣低迷，無精打采。欒小三向城內的日軍喊話，大罵他們，守城的日軍終于耐不住沒有水的困苦，開始沖出城門，范筑先命令戰士們開始戰斗。日軍死傷無數，潰不成軍，只好又狼狽逃竄進城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定會向龜田聯隊下令盡快突圍，果然，日軍又連夜卷土重來開始向城外沖，遭到戰士們又一次猛烈的打擊。這時候，葛大鳳率鳳山寨的兄弟們也參加戰斗，戰士們立刻士氣大振，與鬼子展開肉搏戰，大家齊心合力，浴血奮戰，將日軍剿滅殆盡。龜田率殘兵回去向吉川復命，遭到吉川的大聲責罵。范筑先決定主動出擊濮縣，不給日軍喘息的機會，他讓各支