對蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針鋒相對，分化、瓦解、策反國民黨軍。劉伯承得知范子俠對內戰不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊。朱程將軍率領河北民軍歸編129師385旅獨立團。蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛立煌不愿挑起內戰，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發起對八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰役打響。消滅朱懷冰，關鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學同學，心向抗戰。孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產黨員了。

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

奎剛知道不能再跟石敢當耍任何詭計，聰明絕頂的石敢當總是能識破他的計謀，當下只有硬碰硬這一個辦法。巨蝎等六靈將率眾靈兵前往蓬萊幫助黑袍護法，讓他們意想不到的是二郎神、哪吒、東華帝君也帶著手下來助石敢當一臂之力。之前石敢當曾囑咐秦廣王，讓他聚集在下界沒被奎剛控制的神仙，他恰好遇到了地藏王與赤腳大仙等人，這次秦廣王也帶著眾天兵天將來到了蓬萊。黑袍護法與巨蝎看此情景就打算撤退，這時奎剛帶手下來對付石敢當。奎剛要與石敢當對戰，石敢當打算把六顆金丹留給楊戩，讓楊戩把金丹交給玉帝，但鎮元子勸石敢當把這六顆金丹吃掉，一來石敢當沒有金丹的庇護，不到一局便會被奎剛打死，二是石敢當把金丹交給楊戩，奎剛不會就此收手，他還會派人在楊戩手中奪取金丹。石敢當認為鎮元子所言極是，他一口氣吞掉六顆金丹便來到奎剛面前。兩人立即進入戰斗狀態，奎剛元神脫離，用劍從石敢當的心口穿過，石敢當的身體被刺穿，當場暈倒在地。眾天兵天將激動地要沖上去對抗奎剛，結果被鎮元子攔下，鎮元子認為石敢當并沒有死。石敢當為三界大護法，三界之中沒有任何一個人能將他殺害，鎮元子與他人商議如何才能將石敢當救出來。奎剛把石敢當帶到阿修羅界，他安排巨蝎與黑袍

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。