百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

艷兒帶著孩子搬到了程老歪家，光子將這個消息告訴了國棟，希望國棟可以好好哄哄艷兒，然后和艷兒和好。國棟卻說出自己沒有錯，是艷兒不理解自己，并勸說光子在艷兒面前為自己說好話。光子詢問兩人為何吵架，當得知是因為國棟為姜順干活的事兒后，光子也很著急責怪國棟不該和人品不好的人合作而使得自己的家庭破碎，國棟卻沒有悔改之意并將光子趕走了。程舅媽將光子借的錢還給了光子，光子急忙帶著支票回熱帶雨林還錢給蘭老板，熱帶雨林的員工得知光子用了不到一個月就還清了債務，對光子的本領很贊賞，猜測蘭老板是在用這事兒試驗光子好派給他重任，這番話卻引起了申浩的誤會。光子和蘭老板來到孟老板的餐館吃飯，光子一來就幫孟老板干活，而孟老板和蘭老板趁機談起光子的人品，孟老板對光子的評價很高，也引發了蘭老板的思考。光子看到了窗外的一家三口想到了艷兒和國棟，顯得心事重重，被蘭老板看出來了隨后詢問起詳情。光子向蘭老板作出解釋又講述了自己對父母的思念和對艷兒孩子缺乏父愛的擔心，蘭老板對關心他人、善良無私的光子以及他的智慧很贊賞，安慰著光子。光子和蘭老板回到熱帶雨林，受到了大家的熱烈歡迎，大家都覺得光子會獲得蘭老板的重用，以后成為有權有錢的

石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

楊戩得知石敢當已找到玉帝法身，但石敢當卻被假玉帝奎剛誤導為妖魔法身并準備將法身帶到天庭，擔心玉帝法身被奎剛加害，楊戩讓二十八星宿助他一臂之力，將他送到輪回隧道投胎成人去找石敢當。楊戩成功進入輪回隧道，奎剛靠慧眼得知此事，他來到輪回隧道阻止楊戩。楊戩的元神并未恢復完全，奎剛認定他無法從輪回隧道逃出，楊戩將玉如意扔進隧道出口，他也得以從中逃脫。楊戩從輪回隧道出來后依舊遇到了奎剛，奎剛夸贊他是從輪回隧道中毫發無損逃出的第一人?？鼊傁胧諚顟鞛槭窒?，楊戩堅定地認為邪不壓正，玉帝一定能成功回來主管天庭，他要繼續追隨玉帝?？鼊傊S刺天庭所謂的善良都是偽君子的說辭，千年以前他也是為天帝少昊效命的上神，當時北方由天庭掌控，南方是亂神的天下，少昊想向南方百姓們傳教，希望南北統一都由天庭掌管，他派出奎剛去南方感化百姓?？鼊偟搅四戏揭粋€小鎮上，這個鎮子有三大難纏，第一難纏名為阿溜，阿溜祖祖輩輩都是賊，鎮上百姓被他偷了之后都不敢吭聲，就連官府也拿他沒轍。第二難纏為阿羞，阿羞是這里的第一美人，許多富家公子排隊要娶她，她偏不肯，反而當起了JI女，而且當JI女卻不收錢，每次行事之后，她便砍斷對方的一根手指當做報酬。第三

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。