小五的姑父從北平來到昆明，在昆明繼續開了一家裁縫鋪。得知畢云霄和程嘉樹幫小五補習考上了聯大，姑父就給兩人和趙忠堯教授都各自做了一身衣裳。程嘉樹在宿舍給林華珺寫信，講述最近的學習和生活。丁小五由畢云霄帶進來，將衣裳拿出來送給他們，順便讓程嘉樹帶自己去找趙忠堯教授。趙忠堯教授正在和同事商討開設高能物理課和做一款小型回旋式粒子加速器，這樣他們辛苦帶回來的鐳就有用處了。就在此時，程嘉樹帶丁小五進來，將衣服送給趙忠堯。趙忠堯說起給高年級開設物理課的事，丁小五也想參加。丁小五帶程嘉樹去找姑父，程嘉樹想拜托丁小五的姑父幫忙做一身女裝，他要送給林華珺。姑父一聽林華珺這個名字，總覺得有些耳熟。程嘉樹上一封信寄去已有些時日，可他沒有收到林華珺的回信。不久后，姑父送來做好的衣裳，但程嘉樹和丁小五都不在宿舍。晚上，程嘉樹再次給林華珺寫信，他已形成習慣。書記長周宏章先生和三青團的成員見面，讓大家謹記五屆五中全會方針，溶共、反G，祝修遠不認同這種內斗的行為方式，文頡卻主動站出來堅決貫徹方針，他還拿出了自己寫的文章，周宏章吩咐下發下去傳閱。文頡的文章被貼在壁報墻上，裴遠之和方悅容明白，三青團雖然只是一個社團組織，但

阮真真從真高峻那里開車回家，路上下起了滂沱大雨，她一邊開車一邊回想著真假高峻說過的話，當初假高峻說幫她是因為同學之情，但現在想想那么多巧合，一波接著一波的人跟蹤她，在家里在上班地方，她覺得自己看錯了人，恍惚間竟然走到危險區，輪胎爆了。她一個人撐著傘，試圖將爆胎更換下來，雨一直沒有停，阮真真不知道淌在臉上的到底是汗水還是淚水。阮真真的手機被雨水泡了，根本打不出去電話，高峻聯系不到她，非常著急，還讓老九聯系道上的朋友一起幫著找，到了第二天清晨，高峻在小區依然沒有看到阮真真，他著急地要報警，可是報警也得是親人才好。高峻等不下去時終于看到阮真真回來了，看到她一臉狼狽，渾身都濕透了，高峻立刻將自己的衣服脫下來為她披上。到了家，阮真真立刻借用高峻手機稱要掛失號碼，高峻疑惑將手機借給她，阮真真立刻拿到衛生間，打開通話記錄，將頻繁撥出的電話號碼記在了衛生紙上。高峻拿到手機，打開就看到通訊錄，他知道阮真真已經對他起疑了。衛生間一直有淋浴聲，熱水一直淋在阮真真頭上，阮真真努力讓自己振作，現在她真正是單槍匹馬了，以前還有高峻幫著她，現在連高峻也成了懷疑對象。尤剛親自去接小玉下班，馬上就要臨盆，小玉還要步行很

季豪投靠日本人后，做了漢奸，并開始四處屠殺抗日分子，令人切齒痛恨。 世保在家軒的照顧下，傷勢漸漸好轉，但腿還是瘸了。 家軒的出現，打破了家寶和周綺本來就不平靜的生活，兩人都出現了情緒的波動。 陳菁華的葬禮上，宋叔意外地看到了數年的仇人--日本人鈴木，意識到危機已臨近，立即逼著曉明離開上海，但曉明不愿中斷和秋玲的感情，拒絕了宋叔的要求。 家軒接到命令，將危害抗日隊伍的漢奸魏季豪正法。盡管面對的是自己的親叔叔，但此時已經有了巨大變化的家軒，還是扣動了扳機，將季豪擊斃。 日軍憲兵司令崗田到魏家抓捕家軒，眾人得知家軒殺死了自己的親叔叔，都十分震驚。 小豹子找到了家軒，并在他的帶領下找到了世保。 家寶擔心家軒也會來殺做了漢奸的他，周綺表示家軒一定不會這么做的。家寶嫉妒周綺對家軒的感情，兩人發生爭執。 秋玲和曉明在魏之林和陳菁華的墓前明志，表示要結為夫妻。但固執的宋叔堅持不肯讓兩人相愛，除非二人答應上海。無奈下二人答應了宋叔的條件，決定離開上海。 就在二人準備離開時，鈴木帶人來到了魏家，告訴家寶以后啟華將變成日本人的軍工廠，并要強占魏家的房子。 宋叔出現和鈴木理論，秋玲和曉明擔心家中返回，令宋叔大

曲小檀落水一事傳得滿城皆知。偶得今日閑時，太子和太子妃別有用心的來到了八王府。嘴上說的是來探望一下自己的兄弟，實則墨奕懷滿心惦記的都是曲檀兒的安危。這墨奕懷倒是拉得下臉皮，二人因為儲君之位的爭奪，此時的關系水火不容。可他卻三番四次的與墨連城相見，難免口舌之戰，他也次次都是氣憤離去。今日閨房中溫婉賢淑的曲檀兒，端莊坐床，手拿針線，心思細膩的正在做著自己拿手的刺繡。墨連城進屋出了聲響，曲檀兒稍稍抬頭，墨連城一副欲言又止的神情站在跟前。他將太子墨奕懷來過府上的事情一一道出，未讓二人相見，墨連城也是深表歉意。此時的墨連城對待曲檀兒的態度和以前大不相同，二人雖附一軀，可他還是分得清楚自己所愛的人是曲小檀。所以，曲檀兒現身的時候，他說話還是能把握分寸的。曲檀兒輕聲細語道出了自己心之所想。曾經自己深愛的那個單純的墨奕懷已經遠去，自己此刻乃是八王爺的妃子，不敢妄想。說罷，放下手中刺繡，坐在古琴前。纖纖玉手，婀娜身段。曲檀兒輕搖，手指在琴弦上跳動，又是一副惹人憐愛的眼神，這彈奏出的琴聲也引人遐想。幽深密林，斗篷男女再度出現。舞動身姿，喚出了他們口中所謂的主人。為曲小檀續命的白發老頭流千水的行蹤已經暴露。

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應允。 周綺在修女的帶領下來到雇主家應聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結合就是錯誤，還是應該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當得知周綺已經和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。