劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。

今天是周末，孫心在網上約了離家很遠的醫院做人流，于非自告奮勇租了一輛車來接孫心和孫想，孫心不想讓于非知道她懷孕的事，孫想只說孫心身體不舒服要做檢查。孫想一上車就靠在孫心懷里呼呼大睡，孫心一動不敢動，于非主動和孫心閑聊，好奇孫心為何找那么遠的醫院做檢查，孫心借口三甲醫院掛號難，不許他亂打聽，于非拼命討好孫心，孫心隨口問起他送孫想那瓶化妝品的價格，于非承認很貴，只要孫想喜歡就好，孫心覺得他很實在，希望他和孫想好好相處。孫想一覺醒來，還有二十分鐘就到醫院了，發現孫心對于非態度大變，她很好奇，于非笑而不語。一行三人很快來到醫院，孫想和孫心去掛號，于非去停車，孫想再次勸孫心三思，孫心已經下定決心了，于非進門聽到他們的談話，誤以為孫心懷了別人的孩子，替褚曉羽打抱不平，孫心不想解釋太多，于非負氣而去。孫心抽血做檢查，孫想忙前忙后排隊繳費，結果查出孫心是假懷孕，孫心心里大惑不解，醫生解釋了其中緣由，孫心和孫想才松了一口氣。孫想一直聯系不上于非，就坐了醫院門口的蹦蹦車回家。蹦蹦車過十字路口的時候，突然有人橫穿馬路，司機來不及剎車，連人帶車翻落馬路邊，孫心毫發無傷，孫想被撞骨折。吳江一早來家里看孫心，李慧

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。