韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍

張副官決定冒險救出韓英。張副官來到關押韓英的牢房，假說是連夜提審，把她帶出牢房，并告訴韓英，王金標已經叛變。彭霸天得知張副官帶走了韓英，下令追捕。張副官安排地下黨員掩護韓英安全上船，自己則引開敵人，并且鳴槍示警，以提醒劉闖有埋伏。韓英得救了，卻看見張副官倒在密集的子彈之下，她心如刀絞，痛楚萬分。劉闖得知彭家墩有埋伏，命令赤衛隊撤回。趕來報信的胡子爹告訴劉闖，王金標已經投靠了彭霸天，引人攻打八卦洲，挑動赤衛隊進入埋伏圈。王金標做賊心虛，覺得自己已被察覺，悄然溜走。劉闖在他們當年販魚時常走的小河道上攔住了王金標，兩個昔日戰友見面，此刻卻是分外眼紅。劉闖質問王金標，為什么背叛革命？王金標大言不慚地辯解：革命就是搏命，拿自己的爛命搏一個好命，他搏不過，并請求劉闖放了他。王金彪假裝可憐，準備偷襲劉闖，劉闖眼疾手快，果斷擊斃了王金彪。赤衛隊得到情報保安團將走水陸到瞿家灣。韓英向縣委作了報告，部署打擊保安團的戰斗方案。保安團在開拔途中遭到赤衛隊的伏擊，被圍困在蘆葦蕩中。及時趕來的主力紅軍在赤衛隊幫助下一舉消滅了保安團。彭霸天深感大勢已去。在老幺和手下護衛下乘船逃向漢口，半路上卻陷入了赤衛隊的包圍之中

昨天何正鈺還說著要搬家，可沒想到又出現在了這里，嘉嵐便忍不住嘀咕起來。何正鈺有求于嘉嵐，只好百般殷勤，語氣也變得和緩了許多。嘉嵐看著桌上豐盛的西餐，覺得何正鈺無事獻殷勤，葫蘆里肯定沒好藥。見何正鈺不肯說實話，嘉嵐便露出鄙夷的神色，表示自己吃不下西餐，要吃螺螄粉。既然嘉嵐有需求，何正鈺當仁不讓替她煮粉。可他還是第一次見到螺螄粉，煮的過程中不由得連連惡心。收拾完殘局后，何正鈺又借故到書房去。看到嘉嵐電腦桌面上的合照，何正鈺佯裝好奇，詢問照片里的人是不是姜盛豪。聽聞伍吉榕是姜盛豪的妻子，嘉嵐很是驚喜，看來姜盛豪求婚成功了。何正鈺還想繼續打探情況，可嘉嵐說什么也不肯搭理他。何正鈺找到姜盛豪的“情人”陳小姐，想要向她求證出軌一事。可陳小姐卻借故上廁所，在咖啡廳服務員的幫助下溜了。何正鈺倒是不著急，因為這件事情剛好能夠說明，陳小姐有問題。穆世銘很是賞識有著新聞敏銳度的嘉嵐，便當眾宣布與她一起跟進李家兄弟討薪的新聞。可好事的同事卻在背后腹誹，說嘉嵐與穆世銘關系不一般。雖然嘉嵐表面上波瀾不驚，可回到家后越想越生氣。何正鈺打算繼續討好嘉嵐，好讓她給自己幫忙。可時間一到，他就看到嘉嵐氣勢洶洶地練著拳擊。為

赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。