高峻他們將公司的人打跑了，老九被救出后，高峻看他腿崴了，親自開車送他回家，回去的路上，高峻提出散伙。老九一邊領著高峻給他發的高薪水，一邊還將高峻調查到的線索通報給公司，兩邊得利，實在有些不仁義。老九非常尷尬，他一直懇求高峻，希望能給他一次機會立功贖罪。阮真真回家路上被一輛面包車尾隨，幸好當時高峻給她打了電話，聽到阮真真有危險，小五他們立刻趕了過去。阮真真被歹徒捂著口鼻，眼看就要被塞進面包車，多虧高峻的及時趕來暫時脫離了困境。阮真真驚魂未定，試想真的被塞進面包車，等待她的不知是什么結果，那晚，高峻沒有回去，他陪著阮真真，兩人各居一室，望著窗外的風景，他們若有所思。方建設接到假許攸寧的電話，讓他務必在第二天中午十二點把錢送過去，不然會將他們的齷鹺行為公布在網上。方建設罵綁架阮真真的那伙人是飯桶，如果不是失手，今晚就可以將許攸寧是否詐死的情況了解清楚。陸洋自從蘇醒后，一言不發，邱志堅想從他嘴里了解一些信息，可是什么手段都用了，陸洋依舊無動于衷。小五在醫院看到邱志堅和沈南秋，高峻曾叮囑小七一定密切注意沈南秋，小五看到邱志堅，便把沈南秋給跟丟了。高峻帶阮真真去見他的小跟班，阮真真一眼便認出了小七

晚上，海邊過完生日后，阮真真要開車送高峻回去，高峻靠近阮真真，情不自制的時候想要吻一下阮真真，被阮真真拒絕了。高峻帶她去到小時候生活的地方，墻壁上還留著他的身高尺寸，阮真真看到高峻五歲的時候就有一米二，而十二歲的時候卻只有一米五，忍不住笑道他的生長發育很不規律，高峻笑著解釋，母親去世后，他跟著父親來這家工廠看大門，每天饑一頓飽一頓才有了這個身高。高峻還讓阮真真幫他又量了身高，天上撒滿星星，這一晚兩個人都很開心。吳淞榮通知蘇雯開會，領導在會議上語重心長叮囑員工，調查期間不得頻頻外出，這也是保護他們的安全，領導說這些話的時候是盯著蘇雯說的，蘇雯的助理因為幫忙取快遞開會遲到，領導發了很大的火。會議結束后，蘇雯留下來和領導老徐請了假，她推說自己健康有些問題，想回去休息幾天。高峻接到依依姑姑的電話，依依不見了，他慌忙去找孩子，因為沒有給買游戲機，上午依依的姑姑說了她幾句，當時依依也道歉了，可是下午卻不辭而別，高峻想到依依媽媽正在監獄服刑，立刻開車到監獄。獄警白天沒有見到小女孩，高峻又急匆匆去依依家附近逐一尋找。身后有稚嫩的聲音叫“譚叔叔”，高峻扭過頭，終于找到孩子了，他給依依的姑姑打了電話，然后

同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

鄭天挺讓林華珺別太擔心，只要一有消息就會通知她。葉潤名不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對她不公平。至于程嘉樹，他想做一個有用的人，但現在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠之和父親認識，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報聲響起，日軍的飛機出現在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運的速度，幾乎是冒著生命危險在把這些珍貴的書籍運送到船上。葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機又出現在上空，這回他們飛得很低，對碼頭進行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進艙，自己中了數槍，掉進水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡逛街時，意外看到阿美在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進茶樓，給她解釋自己想繼續跟葉潤名學習知識的決定。武漢淪陷的新聞上報，林華珺買了報紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。鄭天挺收到電報后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經安全運送出來，林華珺頓時放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒所在的航校遷到昆明后，他第一時間和學

還款的日子到了，可錢還沒有湊齊，陳菁華無奈下決定變賣家中的文物。而就在這時，昔日曾受過魏之林和陳菁華救命之恩的青幫幫主王作榮派人送來了二十萬大洋來幫助陳菁華渡過難關。盡管陳菁華不愿意和黑幫人物有太多來往，但也不得不用王作榮的錢來渡過危機。 家軒來到南京后，不但沒有找到周綺，反而被騙子和小偷騙走了身上的財物。周綺的表妹金鳳將他遺失的周綺的畫像帶回家中，使周綺得知家軒來到了南京。 周綺來到教堂為家軒祈禱，果然遇到了家軒，兩人相見后，家軒迫不及待地表達了自己對周綺的愛意，而周綺也被家軒的執著所感動。 周綺的父親周作鵬告訴周綺，由于日本軍隊不停地在華北制造事端，所以他所在的部隊很快就要開赴前線，他希望能在開赴前線前讓周綺和自己戰友的兒子京生完成婚事。 然而由于家軒的出現，原本已經打算非京生不嫁的周綺的想法開始有了變化。家軒熱情天真，充滿浪漫，總能給她驚喜。而京生想的更多的卻是如何保家衛國，這令崇尚浪漫愛情的周綺很難接受。