乾隆先后召見嘉慶與和珅，先把和琳的死訊悄悄告訴了兒子，又對和珅說了一番意味深長的話，私心仍盼著和珅懸崖勒馬，可嘆和珅看出乾隆不久于人世，心里想著的卻是如何與嘉慶最后交鋒。 御膳房中候傳的趙三發正在大吃，聽說乾隆召見急忙入內，在似睡非睡的太上皇榻前絮叨了一遍和琳之死，正大發議論卻不見老人反應，鼓起勇氣上前，發現太上皇已經駕崩，內廷大亂，趙三發趁亂溜走。 養心殿外夜幕深沉，不辨東南西北的趙三發無意中鉆進了粘竿處，卻見圖凌正召集全體粘竿處侍衛聽嘉慶訓話調遣，誰也沒注意到燈影下站了一模一樣的另一個“李傳衛”。嘉慶離去前對站在趙三發前面的李傳衛特別青睞，除了證實自己當初猜測“李傳衛”是皇阿瑪派來保護他的粘竿處親信，也對他屢立奇功大加贊揚。一張臉埋在黑袍大帽中的趙三發聽得飄飄欲仙，渾然不知嘉慶說話的對象，是前面那個真正的“李傳衛”。

余木子苦苦規勸顏舜華，不要辜負宋書豪對她的一片深情，顏舜華被說動，可是她害怕坐火車，更不敢坐船，余木子立刻打電話通知宋書豪，宋書豪開心地又蹦又跳，他決定自駕出行，余木子催顏舜華趕快去做準備，把自己打扮得漂漂亮亮的，顏舜華換上自己喜歡的衣服，余木子被她的美麗驚呆了，情不自禁大加贊嘆。宋書豪也精心打扮一番，租了一輛寶馬的敞篷車，接上顏舜華，兩個人高高興興出發了。吉淑英禁不住推銷員花言巧語的誘惑，花一萬八給老伴買了治療哮喘的藥水，其實這些錢都是向邱雅借的，她提醒老伴不要把此事告訴馬衛華。馬衛華給何安寧拿來一本顧嘉一的相冊，讓他從中挑選幾張畫出來，馬衛華想打聽何安寧求婚的細節，何安寧想暫時保密，到時候給她們一個驚喜，馬衛華擔心何安寧作畫的地方不夠大，就推薦他去木子會所，余木子給他找出一間很大的畫室，何安寧很滿意，余木子想讓他們倆婚后把這里當第二個家，何安寧還是想帶顧嘉一去奧地利，余木子提醒他，顧嘉一從小和馬衛華相依為命，馬衛華肯定不舍得她出國定居，何安寧必須小心處理此事。余木子手里端著一杯紅酒，眺望著遠方，何安寧趁機把她此時的狀態畫下來，并送給余木子，余木子很喜歡，相信他遲早會出人頭地。一路上

昊然向顧嘉一訴苦，雖然姑姑給他的工資也不少，可他覺得越來越沒意思，一心就想去香港找自己的女朋友，和她一起經營茶餐廳，昊然總有一種很奇怪的感覺，覺得姑姑就是他的媽媽，他每次想問自己父母的情況，姑姑都拒不回答，連照片也不讓他看，顧嘉一勸他不要胡思亂想，姑姑從小就把他帶在身邊，兩個人早已親如母子，顧嘉一很理解他想時刻都和女朋友廝守在一起的迫切心情，讓他好好和姑姑聊聊。昊然心煩意亂，喝得醉醺醺地回到會所，看到余木子正和兩個年輕作者開心地暢聊人生，昊然搖搖晃晃沖過來，大聲譴責他們倆就是騙子，還粗暴地把他們趕走了，余木子趕忙扶住他，責怪他的無禮行為，昊然借著酒勁向姑姑說明自己想去香港的決心，而且顧嘉一也支持他的決定，余木子立刻打電話質問顧嘉一，不該慫恿昊然去香港，顧嘉一趁機替昊然求情，余木子聲稱他去其他任何地方都可以，唯獨香港不行。美玲和廣場舞大媽們為了爭奪場地，雙方打得不可開交，美玲的臉被抓破，躲到馬衛華的面館，三個大媽緊隨其后追到店里，沖上去要打美玲，馬衛華趕忙從中調解，了解到大媽們已經在廣場跳舞六，七年，美玲不但搶占場地，還要向大家收費，馬衛華請她們每人吃一碗熱湯面，才平息了這場爭斗。許建設

昊然激動地改口叫余木子媽媽，余木子抱著他，連連說著對不起，經歷了二十五年的風風雨雨，母子倆終于相認了。馬衛華準備接受手術治療，首先把經營了多年的面館關張，給所有的店員多發了三個月的工資，大家都依依不舍地離開，馬衛華曾經給大慶十萬元錢幫母親治病，他一時還不上，馬衛華讓他慢慢還，不著急，顧嘉一不知道媽媽要關張，她還想吃一碗面，馬衛華趕忙幫她煮最后一碗面。隨后，馬衛華去看父母，看到小薇對兩位老人照顧得無微不至，她也就放心了。就在這時，馬衛華接到醫院的通知，她的手術安排在兩天以后，吉淑英急忙追問緣由，馬衛華謊稱自己肺上長了一個囊腫，要手術切除，是很小的手術，讓母親不要擔心。最后，馬衛華買了一個大果籃，來到康復醫院看何安寧，何安寧每天堅持做復健計劃，感覺自己腿上漸漸有勁了，醫生也覺得他的康復速度是一個奇跡，何安寧越來越有信心，想等自己能站起來的那一天，就和顧嘉一把結婚證領了，馬衛華也替他高興，鼓勵他繼續堅持，而且明確表示只要何安寧和顧嘉一真心相愛，無論他變成什么樣，馬衛華都真心祝福他們倆能幸福地在一起，緊接著她就絮絮叨叨說起自己歲數大了，一旦發生意外，最舍不得的就是顧嘉一，拜托何安寧好好照顧他，

顧嘉一被媽媽和阿姨們之間的情誼感動，覺得她們是那么的真實，決定把她們的故事寫成一本書。自從母親去世以后，石慧貞終日里以淚洗面，時常半夜躲到衛生間嚎啕大哭，許建設既心疼又難過。余木子從小家里就很窮，她是七個兄弟姐妹中的老幺，馬衛華的母親是她的班主任，對她倍加呵護，還經常把她帶到自己家吃飯，從那時候開始，余木子就成了馬衛華的好朋友，她很早就負擔起養家的重任，直到現在她還要把自己辛辛苦苦掙的錢分給哥哥姐姐們。余木子接到經常賣給她字畫的老周的電話，約她到酒吧喝酒，余木子來到的時候，老周已經喝得醉醺醺的，被朋友攙走了，臨走前，讓余木子把醉得不省人事的老馮送回家，還讓她結了4000多的酒錢，余木子氣得咬牙切齒，發誓再也不會相信這些人，他們分明就是打著藝術家旗號的蛀蟲。宋書豪特意托美國的朋友給顏舜華買了一雙很漂亮的旅游鞋，想帶她在小區里散步，顏舜華婉言謝絕，還把他攆了出去。宋書豪來向余木子訴苦，沒想到她很喜歡這鞋子，而且尺碼也正合適，宋書豪爽快地答應送給她，余木子要給宋書豪一個紅包，因為送鞋不吉利。余木子給顏舜華送金魚，顏舜華一眼就認出她腳上穿的就是宋書豪送自己那雙鞋，顏舜華很不高興，余木子反而埋怨