"中國西部某監獄，一輛囚車駛了進來,一個臉上有著刀傷的精壯男子和囚犯們被押下了囚車。體檢室里,女軍醫劉穎驚呆了：這竟是她未婚夫李天宇，她心如刀絞、心緒難平…… 眾犯被分為三組進行勞動改造，分到食堂的陸興東和分到礦井的易立建、分到豬場的張德彪等都在伺機尋找越獄的機會。陸興東找李天宇挑畔未占到便宜，李天宇卻因此又見到了劉穎。一神秘女子派牟彪趙克去與獄里的陸興東、黃士杰接頭……

李正計劃將兩個日軍俘虜轉移到后方根據地，魯漢一行人負責押走兩個日軍俘虜。崗村發現騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務。兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務把魯漢與小坡當成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務才產生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務。崗村與棗莊特務通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據地建在微湖。高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰斗力量，對日軍形成強有力的威脅。芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產生了情意，因劉

六子與師傅李九在火車上談起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一個叫小倉的日本間諜q暴，事情源于彭亮。小倉接近彭亮，謊稱自己是日本的反戰人士，來中國的目的是為了協助共黨抗日。彭亮半信半疑，領著小倉到私墩找梅妮，學識淵博的梅妮從報紙書冊了解過日本人也有反戰人士，對小倉沒有產生一絲懷疑。入夜，梅妮獨自一人回家，小倉暗中娓隨被其發現，索性一不做二不休，露出真實面目將其q暴。梅妮為此產生輕生念頭，一天晚上來到鐵軌外面企圖臥軌自殺，被一個大嫂阻攔。六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小倉報仇，小倉人多勢眾槍支彈藥充足，一般人別說暗殺他，就是靠近他都非常困難。李九曾在一天晚上潛入小倉居住的房間，小倉早就做了準備，沒有躺在床上睡覺，李九揮起匕首往被蓋上連扎幾下，方才發現上當受騙，趕緊離開房間，在小倉手下的追擊下成功逃走。后來還是劉洪除掉了小倉，為梅妮報了仇，李九深明大義，提醒六子如果真心喜歡梅妮就不要再打擾對方。強扭的瓜不甜，梅妮對六子毫無愛意，六子理應將愛情轉化為親情，好好保護梅妮。列車進入王溝火車站，六子下車被兩名日軍憲兵追趕，爬到一列火車上逃之夭夭。魯漢與黃二到d場d博，兩人與六子發生沖突，雙方大打出手，

洋行廣場，工人們熱火朝天搬運貨物，崗村到廣場視察，注意到了指揮工人工作的王強。王強向崗村出示良民證，崗村記起王強曾經救過金山一命，漸漸打消心中警疑。正泰洋行有三個掌柜，大掌柜松琦與二掌柜平野私吞公款，金山忍無可忍找兩人理論，反而被兩人出手打傷。王強趁機拿出祖傳金創藥送給金山，同時給金山出主意，教金山如何與兩個掌柜周旋，兩個掌柜的級別高于金山，有句古話說得好：“官大一級壓死人”，王強指醒金山不能再做無謂的反抗，應該向崗村舉報兩個掌柜貪污。金山大喜過望，采納王強的建議，搜集兩個掌柜貪污證據，轉交給崗村。松琦與平野消息靈通，兩人得知金山的所作所為，雖然非常憤怒，但又無可奈何，畢竟崗村大權在握得罪不得，兩個掌柜只得向崗村認錯，愿意洗心革面好好經營正泰洋行。金山與兩個掌柜言歸于好，事后歡天喜地向王強道謝，同時決定帶王強為松琦慶生。入夜，王強陪三個掌柜喝酒，與此同時，劉洪將手下召集到一起，做好前往洋行偷取武器的準備，一同隨行的還有“魯南第一飛賊”李九，李九對武器不感興趣，意在進入洋行尋找錢財發一筆橫財。夜色已深，三個掌柜喝得酩酊大醉，王強將金山扶回房中。李九與劉洪一行人潛入洋行，眾人分別往不同的方

田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝