王允為除掉董卓，利用美人計，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因為勢單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報養父王允之恩，繼續利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設計修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時，殺掉了董卓。

白夜團利用民眾游行包圍了雷門公司，但他們真正的目的則是片助的科學忍具研究所。當大家的注意力全被雷門公司吸引時白夜團搶走了研究所的忍術資料，鹿臺意識到這一點后立即與博人等人趕了過去，他們依靠片助的跟蹤器找到了白夜團，在同伴們的掩護下鹿臺和博人追了上去，他們能阻止白夜團的陰謀嗎？

長坂坡

大筒木一族三人突襲中忍考試會場，目的是回收鳴人的尾獸查克拉重新種植神樹，煉制長生不老的丹藥。佐良娜險些被大筒木金武襲擊，佐助登場救女兒。鳴人被大筒木桃式一腳踢飛，博人用科學忍具接連反擊，力量卻被對方吸收據為已用。鳴人開啟九尾模式對抗大筒木，他守護村子的身影感化了博人。

孔明出山