王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰爭和中國抗戰前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰必勝的信心。當晚，王柬芝撞墻亡命，結束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務暗算，已送外地治療；東海分區司令于得海派部隊保衛會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯絡并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區司令部接受任務，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設計誘龐文出城后全殲其特務隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

馮德強指揮用迫擊炮成功的命中了龐文的指揮所，雖然沒有炸死龐文，但是炸傷了龐文的一只眼睛，在這種情況下，龐文不得不下令撤軍，馮德強又一次拯救了隊伍。而花子這邊馬上要臨產了，王東海等人趕緊把馮母叫來，卻沒想到花子這邊竟然難產了，因為老起的死，花子已經沒有了求生的念頭，大人和孩子很可能都保不住了，在這種情況下，馮母一直在鼓勵著花子，讓花子重新燃起了生的欲望，最終順利的產下一子，馮母給孩子取名為勝利，這也代表著廣大的中國人民對勝利的渴望。鬼子敗逃的消息傳到了王官莊，這對于娟子等人來說簡直是巨大的喜訊。不久后，八路軍進入王官莊進行短暫的休整，因為這一次村民犧牲了很多，于團長對村民們很是愧疚，然而村民們不但沒有責怪八路軍，而且更加的擁護八路軍了。而鬼子那邊從王官莊敗逃后士氣低迷，龐文已經被送往煙臺的醫院進行醫治了，不過他的眼睛很顯然已經保不住了。孔江子在媳婦的阻攔下沒有跟著鬼子撤回牟海城，這一次的大掃蕩，孔江子表現不錯，他救了很多人，特別是救下了娟子和馮母等人，他仗著自己這一次的功勞，幻想著八路軍可能會給他個干部干干，可是沒想到他一出門就遭到了村民的唾棄，幸好姜永泉及時站出來，向大家說明了情況，村

康珠在德吉鍋莊找到了藏在茶磚里的鴉片。德吉老爺氣急之下將格勒綁起來鞭打。在向曲登老爺謝罪時，格勒說出央珍給曲登注射的是毒品，大家對央珍又產生了敵對。無奈之下，曲登將病情告訴了康珠、雍西和張金。 德吉老爺帶著手下去抓威廉，卻撲了空，和查理爭辯時查理卻說是威廉一人所為。德吉老爺要把茶葉和鴉片一起銷毀，但查理要求德吉要么退掉茶葉要么付錢，還說給曲登提供嗎啡是出于好意。 查理找到木雅鍋莊要求保護，而康珠要求他把威廉交出來。德吉老爺果真將茶葉連同鴉片一起燒毀，查理和威廉又有了新的陰謀，而剛剛完婚的多爾金成了陰謀的犧牲品……

何振業和單主任帶著雷恒水來到市場上，發動大家希望能借來冷運車將海產品運到展覽會上去，雷恒水一番話說得入情入理感動大家，都感念陳越的恩情，認為大黃魚海灣鄉的發展是陳越的心血，也愿意拿出自己的車幫著雷恒水運輸，車輛浩浩蕩蕩開去了展覽會，何有志看在眼里有些著急，胡總反而不著急，讓何有志沉住氣，這才剛剛開始，盤小姐也在現場為大家做講解，何有志非要拉走盤小姐這邊的人，雷恒水提醒何有志不要忘了他的大黃魚做了什么手腳，何有志嘴硬，承認自己的東西都是真的。雷恒水講述了大黃魚養殖的必要條件，而何有志那邊的條件根本就不具備，所以大黃魚如何養殖出來是個問題。與此同時，杜海妹也檢查出來其實何有志的大黃魚是假的，被著色了，她急匆匆趕過去，出租車被堵在了路上，杜海妹就一路奔跑過去，到門口時候遇到了來接她的歐赫，歐赫背著杜海妹跑去了展覽會，當場揭穿了何有志是違法使用了顏料，導致大黃魚變色，胡總當場翻臉離開。經歷這件事之后，何有志的人也紛紛辭職，都要離開這里，何有志也要破產了，他這些年想盡一切辦法想要壓倒雷恒水，結果導致了自己的失敗。此時警方也來了，將何有志抓住，當年他行賄國忠陷害林源昌的事情曝光了，國忠已經自首。賴

康定永昌茶莊張老板的兒子張金從國外回來，在回康定的路上與尼麥管家接的雍西相遇，途中他們被黑山打劫，綁架雍西要求三天內拿一萬藏元來贖，張金挺身而出假稱是雍西丈夫愿作人質，張金被洛桑帶走。 曲登不愿意拿錢贖人，準備召集四十八家鍋莊的家丁一起攻打黑山，但是雍西掛念張金的安危求舅舅贖人。這時聽說此事的康珠闖進來堅持要打黑山為洛桑報仇。 耿直善良的張金告訴洛桑他其實不是雍西的老公，他們只是萍水相逢的朋友，洛桑見張金是重情義之人不僅放了他還和他成為朋友。 曲登果然召集了人馬準備攻打黑山，這時張老板趕來為保住兒子的性命求曲登讓他拿錢贖人。雍西和張老板一起到小客棧送錢，而康珠也讓多爾金準備了人馬要獨自去打黑山，曲登得知后也帶人馬追來。