王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

顧曼婷無原無故嫁給皮連法，盧亞蒙與顧家興潛入洞房內，盤問顧曼婷為何自愿嫁入皮家。顧曼婷是為了救出盧亞蒙三人，逼不得已才嫁給皮連法，她擔心說出真相引來哥哥顧家興憤怒，任憑哥哥如何追問，她始終不肯說出嫁給皮連法的原因。皮連法隨時有可能進房，顧曼婷逼走了盧亞蒙三人。盧亞蒙擔心殷如豹與顧家興產生沖突，要求兩人握手言和，一起想辦法除掉皮連法，為顧曼婷換回自由。皮連法喝醉了酒進入洞房，發現顧曼婷攜帶一把匕首，顧曼婷是一柔弱女子，雖然手中握有防身利器，但她不敢襲擊皮連法。皮連法酒壯人膽，催促顧曼婷持刀進攻他，顧曼婷硬起頭皮向皮連法沖去，將匕首扎入到皮連法的大腿上，皮連法無一絲疼痛感，面不改色在顧曼婷面前自夸，稱自己混跡黑白兩道，經歷了大風大浪，區區一點腿傷不在話下。在皮連法的催促中，顧曼婷戰戰兢兢拔掉匕首，去找繃帶為皮連法包扎傷口。橫山到日本料理店吃飯喝酒，西尾帶來了兩個女子陪橫山喝酒，橫山與西尾談論中國的時局，他認為日本已經完全征服中國，西尾深謀遠慮，認為日本想要征服地大物博的中國難于登天。盧亞蒙回醫院上班，進入羅少卿的辦公室，與羅少卿推心置腹談論中國的時局。羅少卿沒有再在盧亞蒙面前隱藏自己是地下

盧亞蒙與顧家興時刻監視皮連法，尋找機會搭救顧曼婷。皮連法摟著兩個女人出門離去，進入一家飯店，訂了一個客房，讓顧曼婷穿上日本和服跳舞。盧亞蒙與顧家興順著通風管道爬到皮連法訂的房間，顧家興打算沖到地面與皮連法拼命，盧亞蒙不贊成顧家興硬來，提出由她下到地面偷走皮連法的槍械。皮連法欣賞顧曼婷跳舞，房中傳來一陣異響，顧曼婷停止跳舞，進入房間發現盧亞蒙在里面，盧亞蒙打算找到槍械救走顧曼婷。顧曼婷一臉焦急，稱自己已有打算，讓盧亞蒙不要蠻干。皮連法向返回客廳的顧曼婷問起房中產生異響的原因，顧曼婷謊稱有物體落在地上弄出了異響。皮連法信以為真，正想繼續觀看顧曼婷跳舞，橫山派人傳訊皮連法，讓皮連法跟隨日方去殷家一趟。皮連法帶隊趕到殷家，橫山懷疑殷巨濤與抗日組織有來往，決定帶走殷巨濤。殷如豹情急之下劫持了皮連法，要求橫山放人，橫山沒有關心皮連法的安危，開槍向殷如豹射擊，意外打中了皮連法的胳膊。皮連法中彈雖然沒有發出慘叫聲，但也是疼得面色痛苦，橫山冷漠無情不顧皮連法死活開槍，皮連法意識到中國人在日本人眼中一錢不值。橫山抓走殷巨濤之時，意味深長指出盧亞蒙的雙手沾滿了日本人的鮮血，盧亞蒙擔心被橫山暗殺，晚上睡覺之前

岳小青一副可憐兮兮的樣子來跟武斌和馮和萍說自己和丁丁沒有住的地方，馬上就要睡天橋了。這岳小青擺明了就是又來敲詐來了，而武斌和馮和萍則二話沒說直接從銀行取了六千塊錢給了岳小青，老兩口哪里不知道岳小青的陰謀詭計，可是為了丁丁他們別無選擇。老兩口把錢交給岳小青的時候不停囑咐岳小青一定要瞞著姜黎，他們不想因為這件事被姜黎多想。而這岳小青也是相當的無恥，白天的時候姜黎找她跟她理論了幾句，就被她在武斌和馮和萍面前說成了責罵自己，以至于馮和萍為了丁丁專門找到姜黎責備了幾句，這讓姜黎心里非常難受。林飛突然接到了冬陽的短信約她見面，可不曾想來人竟然是黃婉瑩，原來黃婉瑩是趁著冬陽洗澡的時候拿他手機給林飛打的信息，黃婉瑩一見到林飛，直接拿錢羞辱林飛，讓林飛開個價買斷這段婚姻，這讓林飛非常無語。這個時候武功下班回來了，聽到妹妹被人侮辱，直接上前把黃婉瑩痛罵一頓，把黃婉瑩給氣走了。武功這下給妹妹出了口惡氣，但是同樣讓林飛和黃婉瑩的關系置于了無法修復的狀態。黃婉瑩干脆直接給武斌和馮和萍打了電話約他們一起吃飯，其實是和他們談判冬陽和林飛離婚的事情。本來談判是約在飯店，可是黃婉瑩臨時改了主意就跑到武功家里來了，武功因

武功沒能升上職，心里無限的郁悶。喝醉了酒的他在家門口碰到了姜黎，此時的姜黎質問道武功岳小青的事情，武功選擇了隱瞞，表示和岳小青只是偶爾碰到而已。最近姜黎的公司出了一件丑聞，他的上司邁克和姜黎的死對頭琳達被邁克的女友抓J在床，事情鬧大了公司，總公司也派人過來查問此事，琳達一聽說要背處分，直接翻臉表示自己是被邁克用權勢逼迫了，這讓邁克十分的生氣。不過因為邁克出色的工作能力，他沒有被降職或是調離，這下他和琳達轉眼成了仇人，公司里也是熱鬧極了。經過此事后邁克也變得敏感嚴肅，因為小露過來找姜黎八卦了兩句，結果兩人都被邁克罰了三百塊錢，姜黎對此非常無辜。小露和姜黎的人生觀念不一樣，她不愿意像姜黎一樣為了生活而拼命奮斗，她更想嫁給一個好老公，衣食無憂。這天，公司有活動，可是小露有一個很重要的相親，于是她就求姜黎放她翹班，姜黎無奈答應了。可是沒想到的是這件事情竟然被邁克知道了，邁克竟然一直將小露開除了.姜黎知道后趕緊找到了邁克，畢竟小露是她的閨蜜，更是她一手帶出來的。姜黎找到邁克后面對邁克的嚴肅據理力爭，不管怎樣她都不想小露真的被開除，姜黎毫不畏懼邁克，這一點倒是讓邁克對姜黎非常欣賞，最終收回了開除小