陳老太太準備用房本做抵押來向銀行貸款，趙元甲站在高處去取時不小心摔了下來，他被送入醫院搶救。趙元甲在醫院里時好時壞，那卡由于沒有密碼無法取錢，趙元甲也沒法表達。陳淑珍拿來五萬元給趙元甲做手術用，尤克勤答應送五萬元過去。尤克勤說他只要一間房，還說那十萬元就算是定金并拿出合同將他媽簽字，他到房產公司咨詢之后才發現房產不能過戶。陳老太太已將那錢交到醫院給趙元甲做手術費了，林恒聽說當鋪能當東西后就把自己身上的玉給當了，那是一塊兒上等的和田玉，當鋪里的人答應以個人名義借給他五千元，玉暫時先押在當鋪。趙元甲不想做手術，林恒在醫院門口聽到了他和陳淑恬的對話，他想知道那銀行卡的密碼，林恒拿出了當玉的五千元交給陳淑恬，他擔心趙元甲的身體。尤克勤單位人事調整，他被迫下崗，回家后又向陳淑靜訴苦。尤克勤在病房外面聽到陳老太太的一番話，他進去后拿出了私人偵探找回來的錢。尤克勤開起了出租車，他將臺灣來的客商送到了拉菲特城堡，他想學趙元甲當年的行為而遇到了不同的情況。經過醫生檢查趙元甲顱內積血大部分被吸收了，手術不用做了，看到陳淑恬有了嘔吐現象后他猜想可能她懷孕了。趙元甲出院了，陳淑恬懷孕的消息被檢查確珍了，一家人

琴行的老板同意林恒彈琴了，不發工資，但可以發紅包，這讓他很高興。林恒回到家后，趙元甲將他最喜歡的蟈蟈送給他，林恒接過了蟈蟈。周致中以回訪病人為由來到宛冰家中，他聽她說完絲娃娃這道菜后也想學，兩人去了廚房。陳淑珍以送花為由來到苑如家中，她看到周致中在她家后很生氣，陳淑珍動手打了周致中。尤克勤回到家后十分失落，陳淑靜從電視上知道股票跌了，他提出了賣另外一套房子，但又舍不得。周致中回到醫院后情緒有些失落，他很無奈。陳老太太和收廢品談價格的時候被趙元甲聽到，她的病情露餡了。趙元甲建議他媽應該將病繼續裝下去，這樣可以給林恒學習帶來動力，把尤克勤也給裝進去了。尤克勤來到范明輝公司找他，說是想請他吃飯，他說自己沒事兒，就是淑靜有事，還說她要和自己離婚，他讓范明輝勸一下淑靜，范明輝說他從來不參與公司職員的家庭問題，他想借二十萬被范明輝拒絕，尤克勤聽完后氣急敗壞，這讓他想起了胡同打劫的事情。林恒發現奶奶的病情有所好轉，陳淑珍最近也不來找趙元甲傾訴了，他來到大姐家看望，陳淑珍不想看見周致中，也不想聽她說話，她說周致中和宛冰像兩口子一樣過上小日子了，趙元甲不相信周到中會那樣做。陳淑靜將尤克勤從公司拉回家中，

新中國成立，上海的紗廠送給新中國最好的禮物就是自己織出來的紅色的紗布，在開國大典上，毛主席率眾前來，登上T安門城樓，而上海方面，老徐也將家里的收音機拿出來，大家一起圍過來，傾聽這個激動人心的時刻。在太南門前，來自四面八方的人民代表，都高呼毛主席萬歲，毛主席也在T安門城樓上莊嚴宣布中華人民共和國成立了，國歌響起的時候，激動的人們熱血澎湃。學生們和工人們也都走上街頭，舉著紅旗高喊新中國萬歲，今天對于新中國來說是大日子，所以紀南音和林瑛子等人也吃了生煎包慶祝，一起舉杯，為了新中國而慶祝。周老板和趙丹在T安門見到了陸修遠，陸修遠正在積極搞創作，他也很喜歡周老板表演的《一江春水向東流》希望以后自己能用革命故事來創作，讓他們表演出來，希望更多人能了解，兩位藝術家立刻表示贊同。現在各地物資都出現了緊缺的現象，陳毅、周恩來和黃炎培一起來找陳云，商議現在的情況，新中國成立剛開始，很多人蠢蠢欲動，故意抬高物價制造事端，周恩來也怕會引起恐慌，希望各地都能學習一下之前上海曾經經歷過的經驗。鄧小平和卓琳也打算去重慶了，張茜有些不舍得，一起住那么長時間之后，孩子們之間也相互舍不得，相互留言。卓琳也說起了自己第一次

宛冰家在貴州，父母都是普通人，弟弟的學費和房貸都需要用錢，主要是資金方面不允許她做手術，周致中答應借給她手術費用。陳淑珍發現了周致中的QQ號，在趙元甲的建議她向林恒請教上網的事情，林恒說不能在自己家里上網，她想測試一下周致中的忠誠度。尤克勤還是沉迷于股市，他又所主意打到了陳老太太的房子上，陳淑靜聽完就和他翻臉了，她讓范明輝教育一下尤克勤。陳淑珍聊天出來后很生氣，她站在院里哭了起來，眾人勸說不住，他還是堅持要去。周致中買了鮮花趕往咖啡館，陳淑珍先到，等周致中到后她躲了起來，周致中早就知道她是紫霞仙子，他說自己是將計就計。尤克勤晚上出門時遇到了打劫，這都是范明輝故意安排的，目的是為了教育他一下。林恒猜出那神秘電話是他爸打來的，他在網上看到了很多父親死亡的傳言。周致中找趙元甲勸他大姐去看一下心理醫生，他明白趙元甲從中起的作用，趙元甲拿著名片讓他大姐去看心理醫生，陳淑珍聽完猜是周致中的主意。陳老太太知道陳淑珍的毛病是遺傳，陳淑珍在醫院的胡攪蠻纏上周致中在單位里很沒面子。

林秉良和陸士琪祭拜了林瑛子之后坐在碼頭上，思念著林瑛子，此時清如來到這里，也表示自己對林瑛子的思念，陸士琪卻諷刺清如就是假裝悲傷，因為那天他去找林瑛子的時候，就曾經問過，知道林瑛子是去找清如了，清如就是不承認。陸士琪拿出了林瑛子的扣子，也讓林秉良想到之前的確發現林清如衣服上少了一個扣子。但林秉良依然選擇相信清如，反而責怪陸士琪是冤枉了清如，陸士琪舉起匕首要殺了清如，但是清如卻迅速躲過了，且格斗術非常高，一腳就踹飛了陸士琪，正當要對陸士琪下手的時候，田國立帶人趕來了，將清如抓獲，林秉良也驚呆了，做夢沒有想到自己愛的人是特務。新年到了，陳毅挨家挨戶的走訪，發電廠還沒有恢復正常，陳毅之前承諾五月份要大家都吃上肉也沒實現，心中充滿了自責，可米知禮一家人卻表示政府一直都照顧百姓，他們很知足，以前也有轟炸的事情，但都是百姓自力更生，政府沒有過問過。此時燈忽然亮了，發電廠已經搶修成功恢復了正常，大上海又恢復了原來的燈紅酒綠，陳毅在回家的路上，看出了陸修遠的心事，陸修遠承認和紀南音約好了江邊見面，陳毅立刻讓人快速開車，去見楊樹浦，之后就讓陸修遠去見紀南音，保證不會耽誤陸修遠的終身大事。紀南音在江邊見到