皇上和太后暗笑紀曉嵐、和珅中計還被瞞在鼓里。紀曉嵐與和珅在街上偶遇，暗自嘲笑對方，二人在約去茶館喝茶，被芊芊精湛的茶藝所折服。 紀曉嵐來到和府，看見一些道士在為太后做法事，紀曉嵐道出了和珅用意，荔枝不悅，法事做后道士向紀曉嵐要錢，紀曉嵐巧言相辯，最后讓道士去府做法事，然后讓紀府現在的主人給錢。 芊芊夜探紀府，想見自己的偶像紀曉嵐。在紀府中，芊芊裝鬼戲耍眾道士，然后在書房見到了紀曉嵐寫的鬼故事，芊芊被故事的內容深深吸引。 紀曉嵐在和府想睡和珅的床，沒想到和珅的臥室簡陋，紀曉嵐一語道破和珅的心思，而荔枝卻天真的以為和珅是謙謙君子，不為紀曉嵐的言語所動。紀曉嵐決心讓荔枝看清和珅的嘴臉。 和珅本想在杜小月口中探聽紀曉嵐經常與哪位大臣來往甚密，結果得到的都是各大臣咒罵自己的語言，和珅自討無趣，但不得不忍氣吞聲。 和珅發現道士被捉弄，誤以為草堂鬧鬼，出門上朝時，被躲在一旁的芊芊碰見，芊芊誤以為和珅就是紀曉嵐。 朝上，皇上詢問二人昨日的感受，二人各置其詞，紀曉嵐略顯下風。二人越爭執，皇上越高興，并把工、吏、兵部的事都交給紀曉嵐處置，紀曉嵐忙得不可開交。和珅來到四庫館，本想用銀子籠絡人心，沒想到眾人因

"太和殿早朝。君臣議論平大小和卓戰事，乾隆大喜歷數自己的文治武功，群臣獻媚吹捧。和珅俗捧，肉麻之極；紀曉嵐斷章取義，借和珅之口道出甘肅難民一事，乾隆命順天府調查此事。 退朝后，和珅在路上遇見戲班宣傳，見一女子的外表酷似杜小月，并命劉全打探虛實，劉全稱戲班無人姓杜，和珅松了一口氣。 紀曉嵐回府，嫌馮媽做飯太咸，進而想起杜小月，這使紀曉嵐十分傷感。馮媽說要幫老紀找一個新老媽子，老紀說的條件和杜小月一模一樣。 夏德赫到和府，告訴和珅甘肅折子被扣之事。和珅不想摻和此事，但又抗拒不了銀票的誘惑，最后只好為夏德赫出謀劃策，教夏德赫如何應付皇上。 在南書房夏德赫依計行事，不但沒有受到皇上的責怪，還得到了皇上的賞賜，和珅勸夏德赫清理京城中的甘肅難民以防萬一。 乾隆微服出巡，小太監悄悄通知和珅，和珅命人清理乾隆所到之處的難民，結果乾隆毫無收獲。 紀曉嵐在街上也看見貌似杜小月的戲子，紀曉嵐上前相認，卻被戲子打倒在地，這被一旁微服出訪的乾隆、和珅看了笑話。 三人在茶館談論此事，乾隆覺得戲子并非杜小月，和珅隨聲附和，但紀曉嵐卻一意孤行，認準了那人就是杜小月。 紀曉嵐回到府中，因受不了馮媽為他新找的奇丑女子，自

滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。

深夜，吳良方和父親在賭坊門口爭吵，原來，吳良方的父親嗜賭成性，此番又簽欠下了五十兩的賭債，把自己的腰牌都典當了，吳良方十分生氣，呵斥了父親。在一旁的趙二虎聽到了兩人的對話，他拿出了五十兩銀子，交給了吳良方的父親，吳良方的父親不管不顧地接過銀子就沖進了賭坊，趙二虎此時對吳良方提出了自己的條件，他拿出了自己編造的假的河工物料的清單，要吳良方拿到縣衙，替換掉那本真正的清冊。吳良方本欲拒絕，殊不知，在父親的拖累下，已經走進趙二虎設下的圈套。第二天一大早，謝昌吉和蘭蘭向鄭板橋辭別，鄭板橋特意做了一首詩，贈予兩人，祝兩人幸福。吳良方的父親被賭坊的人暴打，吳良方匆匆趕到，得知父親又欠了一百兩銀子的賭債，吳良方氣急敗壞但也無可奈何，對方揚言如果不還上這一百兩銀子，就要了吳良方父親的命。吳良方無奈，只得悄悄走進了縣衙的宗卷室，拿假的清冊替換掉了東河段河工物料的清冊。陳軒也在宗卷十查看洪興的案宗，他把自己的發現告訴了鄭板橋：洪興死的時候七竅流血，身體痙攣，和自己父親陳長生死的時候的癥狀一樣，他認為不可能這么巧合，只有一種可能，那就是父親和洪興死于同一個人的毒手。鄭板橋要陳軒繼續查下去。費姑因為過度操勞，腰

大殿之上，皇上又提起治河經費之事，眾官無計可施，就連紀曉嵐也束手無策，最后有人開始推舉和珅，乾隆表示考慮。 乾隆來到茅廁看望和珅，和珅受寵若驚，接著在皇上面前大表忠心，并想以死謝罪，結果被皇上阻攔。 第二天早朝，皇上提出重新啟用和珅之事，有大臣支持，并曰“使功不如使過”，最后乾隆命和珅以巡察御史之職籌備治河經費。 和珅用盡心思去籌備銀兩，在城門口加了很多稅收的條目，并親自到各個大臣家收刮不義之財。和珅來到紀府公報私仇，雖然沒有找到賬款，但還是把紀府搞得亂七八糟。 紀曉嵐向皇上狀告和珅，而皇上卻說和珅此舉也是沒有辦法而為之，現在還是以籌辦經費為主。 最后和珅戴罪立功，如期把經費籌齊，并且官復原職，眾大臣來到和府慶祝，而紀曉嵐留下一句“好自為之”之后拂袖而走。 杜小月解勸紀曉嵐，此時乾隆帶和珅來到紀府，夸紀曉嵐廉潔奉公，和珅也假惺惺的表示要痛改前非，向紀曉嵐道歉。乾隆稱二人雖各有利弊，但缺一不可，還是共同攜手一起輔佐大清才是王道。 這日退朝之后，皇上待眾臣離去之后留下紀曉嵐、和珅，詢問二人最近的動向，紀曉嵐借機給皇上講了一個關于狐貍的故事，乾隆突然問和珅、紀曉嵐，誰是狐貍，君臣三人大笑接著