向劍鋒在昆叔的引薦下，來到寶芝林學習武藝，向劍鋒習武用功，但是面對昆叔等人要他遠離高云飛的勸誡依舊不以為然。向劍鋒從惡霸手中救出了阿嬌，并將其帶回新宅，高云飛收留了阿嬌，作為蕭紫云的貼身丫環，實則在新宅又多了一雙高云飛監視的眼睛。劉毓生看到蕭紫云生活在高云飛的陰影之下，對蕭紫云的感情由同情漸漸發生了變化，他向蕭紫云表白自己要帶她逃離這片苦海，蕭紫云深為感動，但是卻被阿嬌目睹了這一切。亞歷山大開始周旋于羅高兩家之間，希望可以找到一些當年江家的一些信息，當得悉江家的物品或許就在高家時，亞歷山大決定打入高家，此時，亞歷山大見到了蕭紫云，他對她驚為天人。高云飛準備武裝商團卻苦于無槍，他決定鋌而走險聯手于藍芯從東江獲取槍支，消息被劉毓生透露給了吳粵白，同時，劉毓生請求獲取一把手槍，他答應行刺高云飛。

甄開心代表普通中學打進了校聯總決賽，被大家又是貼海報又是拉拉隊鼓掌應援。時秒和苗妙妙也為甄開心做了慶祝蛋糕。而萬歲被時分指使著運籃球隊的應援物資。可甄開心突然出現在體育老師面前哭嚎著不想打籃球。時分和時秒在家里，時秒一直為甄開心說話，夸他厲害，時分不服，先貶甄開心有致命缺陷，選擇障礙癥，又吹自己的牛，只有自己現場調控才能讓甄開心打出神級表現。時秒上學途中，看到甄開心在海邊長椅上寥落的坐著，趕緊整理了自己頭發，高興的湊了過去。得知甄開心在等時分，怕他遲到，騎著車強行把甄開心載到學校。時秒騎車速度風馳電掣，搞得甄開心差點嘔吐。時分在校郵箱里收到了一封信，時秒擔心的跟時分說了甄開心的令人擔憂的狀況。課堂上，時分注意到甄開心的不對勁，一下課甄開心也拿著衣服就走，時分后面攔他要幫他，可甄開心大叫著幫不了他，流淚離開。甄開心來到體育場上，流著淚，謊稱自己受傷不能打籃球了，反被教練大聲責罵。教練挑了渣渣時分代替甄開心打小前鋒。甄開心笑中含淚道了聲拜托，離開。甄開心家里，甄媽媽撕了所有的校園體育報，勸著他好好學習，不要再管學習以外的事！甄開心還強辯，甄媽媽要求他必須退出籃球隊，否則就強行把他轉到刻苦中

高云海最終還是沒有斗過高云飛，高云海的手下貴仔早已被高云飛收買，關鍵時刻貴仔倒戈一擊。高云海功虧一簣，最終被吳粵白當作和方世煥交易的禮物，死在了方世煥的手中。高云飛和吳粵白準備聯手對付軍政府，但是卻忌憚軍校武裝，更忌憚軍校的北伐計劃，于是吳粵白設計一個欲擒故縱的計謀，從沈丹妮處騙取了北伐的最新計劃書。吳鏡飛和吳粵白為了沈丹妮的安危產生了爭執，吳鏡飛得知沈丹妮可能落入高云飛之手后，前去高家救援，差點與高云飛發生火拼，吳粵白同樣要求高云飛將沈丹妮釋放，兩人為此發生矛盾，聯盟關系漸現瑕隙。羅秋燕突然現身廣州，在她的計劃下，吳鏡飛和向劍鋒前去營救沈丹妮，然而沈丹妮最終命喪槍下，臨死之前，沈丹妮對吳粵白情真意切地說出了自己的意愿，沈丹妮的死使得吳粵白備受感召，悔恨不已。

鬼子撤軍后，王官莊的村民們得以返回村里，花子火急火燎的趕回家，一進門屋里的慘狀讓花子瞬間崩潰了，柱子和柱子媳婦慘遭鬼子殺害，而四爺爺也奄奄一息僅剩下一口氣了，馮德強等人趕緊把四爺爺送去搶救。除了花子家，村里很多人家都被鬼子放火燒毀了，為了防止鬼子殺回馬槍并且幫助村民們重建家園，于團長決定讓王東海的獨立連暫時留下來，柳八爺知道后，便讓柳明帶人也留在王官莊幫村民們修建房屋。在王官莊，馮德強和姜永泉再次得以見面，這是他們第二次見面了，第一次見面的時候，還是姜永泉幫馮德強躲過了敵人的追捕。這次的反圍剿戰斗中，無論是勝水鄉縣委的同志還是村民們都遭受了很大的損失，就在姜永泉為此惋惜不已的時候，前面的哭泣聲引起了他的注意，原來為了恐嚇村民們不要跟共產黨合作，鬼子臨走前將七子夫婦的尸體陳尸村頭，并寫下了大字報進行警報。看到這一幕，一向穩重的姜永泉也實在無法忍受了，他撕爛了鬼子留下的大字報，并當眾發誓一定要為他們報仇。陳書記召開會議總結這場戰斗的經驗和得失，這時娟子提出鬼子之所以能夠這么快找到他們的藏身地點，一定是有內J出賣，她懷疑是鬼鬼祟祟的宮少尼。就在他們準備對宮少尼進行審問的時候，王柬芝找到縣委，

三爺、五爺來找余其揚談論商會的公事，余其揚告訴二位，現在的浦江商會其實已經茍延殘喘了，面臨著財務危機，所以必須改革，余其揚決定投靠蔣介石，三爺五爺感到不妥。鄭老板與徐老板來找何立，告知兩人已然退會，并拿給何立一張數額是兩萬元的支票。 一心想成為電影明星的辛荔荔從劉驥處得知自己不能擔任《飛行女俠》的女主角，心有不甘，便求助于余其揚。余其揚動用自己的關系，讓辛荔荔如愿以償，但劉驥卻仍心有顧忌，他撥通了筱月桂的電話。與此同時，痛苦多年的沁云終于向余其揚提出了離婚，為了成全兩個人的幸福，余其揚最終還是在離婚協議上簽上了自己的名字。