陶謙手下因?yàn)閳D財(cái)害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報(bào)殺父之仇，領(lǐng)兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關(guān)羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時(shí)曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計(jì)退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領(lǐng)下徐州。

鳳儀亭

王允為除掉董卓，利用美人計(jì)，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因?yàn)閯輪瘟Ρ。]有下手。貂蟬（陳紅飾）為報(bào)養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設(shè)計(jì)修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時(shí)，殺掉了董卓。

電氣的忍術(shù)課成績很差，繼續(xù)下去他就要面臨留級的危機(jī)，不愿意留級的他無意間提到了一直沒能畢業(yè)的巖部。巖部并沒有因?yàn)殡姎獾难哉撋鷼猓炊鲃?dòng)幫助不得要領(lǐng)的電氣，得知巖部的文化課沒有進(jìn)展時(shí)電氣也伸出了援手，相互幫助的兩人都得到了提升。自信滿滿的巖部和電氣趕往考場，但在途中卻看到了火災(zāi)現(xiàn)場。

白夜團(tuán)利用民眾游行包圍了雷門公司，但他們真正的目的則是片助的科學(xué)忍具研究所。當(dāng)大家的注意力全被雷門公司吸引時(shí)白夜團(tuán)搶走了研究所的忍術(shù)資料，鹿臺意識到這一點(diǎn)后立即與博人等人趕了過去，他們依靠片助的跟蹤器找到了白夜團(tuán)，在同伴們的掩護(hù)下鹿臺和博人追了上去，他們能阻止白夜團(tuán)的陰謀嗎？