李文命令老康和景頗刀趕緊土法上馬制造武器。梁文權清楚，除了配合李文刺殺日軍，他自己還有更重要的特殊使命。于是，梁文權前來拜訪父親的老友、騰沖另一位巨商駱懷印，企圖從這里打開窺控騰沖商界秘密的窗口。但是在駱家，梁文權卻被女友駱小冬誤解。梁文權不知道，駱懷印本身就有一個巨大秘密，他的另一個女兒蔡蓮芬，正是池田的情人。

Out of My Mind：Riley先前曾被the Initiative做實驗，而現在試驗的后遺癥爆發了；Spike利用了這個機會。

Older and Far Away：Dawn覺得自己在Buffy的生日聚會上格格不入，她無意許下的愿望，把所有人困在了Summers的屋內，包括一只惡魔。

被夏至嚴加看管的郭成孝瘋了一般想出去殺鬼子，二人開始謀劃行動。精明的池田覺察到蔡蓮芬問起保羅的事絕非偶然，有意給了蔡連芬錯誤的情報，給梁文權設下圈套。在判斷了池田的行動走向之后，李文、老康去跟蹤保羅的嗎幫，伺機奪取。池田突然來總力社請梁文權。駱小冬吃飯，他感到勝券在握。

Hell's Bells：Xander的婚禮當天，一人向他展示了他以后的生活，他膽怯退縮了。他離開婚禮，留下心碎的Anya。Anya決定重拾舊業——復仇惡魔。