Villains：Tara的猝死令Willow徹底崩潰。用魔法成功拯救Buffy后，渾身充滿憤怒和黑魔法的Willow追尋Warren，折磨他，殺死了他。

戰斗打響，發現敵人確有埋伏，梁文權、李文等人趕緊撤退。但在此時，池田卻帶領另一部日軍，來到總力社守株待兔。幸好被梁文權發現，危急時刻，駱小冬將梁文權等人推進自家大門。日軍全城搜捕，在駱小冬家里，發現了他們正在苦苦尋找的梁文權、李文。

被夏至嚴加看管的郭成孝瘋了一般想出去殺鬼子，二人開始謀劃行動。精明的池田覺察到蔡蓮芬問起保羅的事絕非偶然，有意給了蔡連芬錯誤的情報，給梁文權設下圈套。在判斷了池田的行動走向之后，李文、老康去跟蹤保羅的嗎幫，伺機奪取。池田突然來總力社請梁文權。駱小冬吃飯，他感到勝券在握。

為了盡快打開局面，梁文權有意布下迷局，指示助手葛琳，以騰沖發現可能有鎢砂礦為誘餌，吸引敵人以及有關商家的注意。騰沖地區有鎢礦的消息果然吸引了池田的注意。如果這消息是真的，那將給日軍帶來巨大的戰略和經濟利益。池田到總力社探聽騰沖鎢礦的事，恰逢郭成孝發病，從地下室里沖出來，情形危急，險些暴露。

Fear, Itself：除魔小隊的人發現舉辦萬圣節聚會的房子，變成了一間真正的恐懼之屋，恐懼惡魔以他們的恐懼為食，越變越強大。