鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

光子不肯告訴賀子鵬是怎么贏得欣欣的好感的，怕欣欣因此而不再信任自己，賀子鵬不放棄繼續誘導光子回答，并問起光子自己是做錯了什么而失去欣欣好感的。光子老實的指出賀子鵬和董哲的錯誤，賀子鵬反思之后承認了自己的錯誤，卻對董哲的錯誤感到生氣，于是怒氣沖沖的離開了熱帶雨林。光子收到了程老歪給的獎金，高興的在宿舍里背誦錢上的編號，并為了防盜而在短褲里面縫了暗兜，舍友們看到了他的錢，又看到了賀子鵬送給光子的好衣服，都對他的好運氣表示羨慕，但是孫鐵軍卻嫉妒的眼紅。賀子鵬聽到光子昨日的勸說心里有所觸動，于是第二天就帶著欣欣出去游玩，并在欣欣的要求下叫上了光子。另一邊等待賀子鵬等人到來的青青心里十分緊張，擔心不能給欣欣留下好印象而影響自己和賀子鵬的感情，正緊張的時候，賀子鵬等人也來到了飯店。青青主動討好欣欣，卻沒有收到欣欣的回應，心里很是郁悶。而本來在一邊幫忙的青青的閨蜜們也開始諷刺起青青，讓青青心里更加不爽。欣欣對青青有著敵意，又只顧著照顧光子，把本屬于青青的食物都遞給光子吃，讓飯桌上充滿了火藥味兒。欣欣又提議賀子鵬帶著自己和光子去兒童樂園玩，并主動起身帶著光子出了飯店，賀子鵬只好留下青青一個人生悶氣隨即

楊戩得知石敢當已找到玉帝法身，但石敢當卻被假玉帝奎剛誤導為妖魔法身并準備將法身帶到天庭，擔心玉帝法身被奎剛加害，楊戩讓二十八星宿助他一臂之力，將他送到輪回隧道投胎成人去找石敢當。楊戩成功進入輪回隧道，奎剛靠慧眼得知此事，他來到輪回隧道阻止楊戩。楊戩的元神并未恢復完全，奎剛認定他無法從輪回隧道逃出，楊戩將玉如意扔進隧道出口，他也得以從中逃脫。楊戩從輪回隧道出來后依舊遇到了奎剛，奎剛夸贊他是從輪回隧道中毫發無損逃出的第一人。奎剛想收楊戩為手下，楊戩堅定地認為邪不壓正，玉帝一定能成功回來主管天庭，他要繼續追隨玉帝。奎剛諷刺天庭所謂的善良都是偽君子的說辭，千年以前他也是為天帝少昊效命的上神，當時北方由天庭掌控，南方是亂神的天下，少昊想向南方百姓們傳教，希望南北統一都由天庭掌管，他派出奎剛去南方感化百姓。奎剛到了南方一個小鎮上，這個鎮子有三大難纏，第一難纏名為阿溜，阿溜祖祖輩輩都是賊，鎮上百姓被他偷了之后都不敢吭聲，就連官府也拿他沒轍。第二難纏為阿羞，阿羞是這里的第一美人，許多富家公子排隊要娶她，她偏不肯，反而當起了JI女，而且當JI女卻不收錢，每次行事之后，她便砍斷對方的一根手指當做報酬。第三