石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

光子和同事打算去看望孫鐵軍，在去監獄的路上眾人無不擔心，既怕孫鐵軍見到自己心里難受，又怕他見不到自己而心里難受。眾人乘車到達了監獄，看到了如今的面貌已是骨瘦如柴的孫鐵軍，心里難免感到難過，隨后詢問起孫鐵軍的近況。孫鐵軍看到眾人來看望自己，心里也是既驚又喜。孫鐵軍聽說了光子幫助自己妹妹的事兒，對光子感到既愧疚又感激，只能向光子和眾人鞠躬致謝。孫鐵軍看著眾人過的這么好自己卻因犯錯呆在這里，為自己所做的事情而后悔，而聽到光子等人不計前嫌還一直關心著自己，心里更不好受，再度鞠躬致謝后強忍著淚水轉身離開。眾人望著孫鐵軍的背影，也都不自覺的流下了眼淚。賀子鵬和青青的關系一直沒有緩和，令他心里十分郁悶，在和司機探討之后去了青青常去的餐館找青青。在餐館外面等候很久沒有見到青青只好決定離開，卻沒有注意到呆在附近的青青正在看著自己的舉動。另一邊的青青和閨蜜討論著該如何對待賀子鵬，青青看到賀子鵬在不遠處等自己，心里很欣喜，面上卻表現的很冷靜，準備借這次機會徹底馴服賀子鵬。賀子鵬于當天晚上來到熱帶雨林散心，卻遇到熱帶雨林店慶歇業，看著熱帶雨林的員工在熱鬧的店慶、玩耍，自己卻無法融入，只好去找蘭老板聊天。蘭老板

巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉的熱心照顧。

申浩給了姜先生兩千塊錢并讓他寫了收條，將這件事情解決了，但這筆錢得由光子來還，申浩要求光子白干兩個半月還上錢后就走人。舍友們勸說光子辭職別還這筆錢了，但光子堅決要把錢還上再走，宋琦要求孫鐵軍也分擔一千塊錢，孫鐵軍很不爽沒同意，光子堅持留下由自己還錢，隨后在賬本上記下了自己進城欠下的賬。女同事們也勸光子早日離開，但沒說動光子，轉而向申浩求情卻被拒絕了。高威借喝醉酒故意吐在光子的床上，舍友們都看出高威是故意的于是勸說光子去向蘭總告狀，光子想到高威被開除后可能會引發高家的家庭矛盾，自己默默的收拾了床單去水池清洗。老何聽說光子受欺負的事兒，詢問光子為何不告狀，聽到光子真誠善良的解釋對他的好感更濃。賀子鵬對渾南商鋪的投資勢在必行，于是在公司開會談起貸款投資的事情，一部分人表示贊同，但羅經理等人對這件事十分擔心，在投票表決之后貸款投資商鋪的事兒拍板敲定了。羅經理對渾南店的憂慮未消，私下找到賀子鵬談起公司面臨的問題，但賀子鵬不愿聽到他說這些，于是找理由搪塞他，羅經理無奈之下只好離開。老何給光子設下了一個小考驗，讓光子將搓澡床擦了三遍，光子任勞任怨沒有怨言使他通過了考驗。老何說出自己想要收光子為徒的想