龐文被迫撤離了王官莊，戰斗終于結束了，在戰斗中，柳八爺的兄弟老九不幸犧牲了。而在之前的突擊行動中，于水也犧牲了，這件事情對于于團長打擊很大，畢竟他是一位父親，在默默的流下眼淚后，轉眼間他又投入到了善后的工作中。這時老起同志向于團長匯報，王杏莉帶著二十多個孩子們躲在北邊的山洞里，然而鬼子正是往北邊逃去，為防止孩子們與鬼子遭遇，于團長派馮德強帶人去接應。王杏莉帶著孩子們在山洞里躲了一天，她自認為相安無事了，于是便帶著孩子們走出了山洞，卻不曾陰差陽錯碰到了鬼子，幸好馮德強等人及時趕到成功的救下王杏莉和孩子們，不過他們并沒有甩開鬼子的糾纏，為了保護孩子們，馮德強決定只身引開鬼子，讓其他人護送孩子們回村，王杏莉非要跟馮德強一起去，無奈之下，馮德強只好帶上了王杏莉。于團長得知嫚子被鬼子害死的消息后，心里也是悲痛萬分，他親自到家里看望和安慰了馮母，在他的眼里，馮母早就是一位英雄的母親了。看過馮母后，于團長從他人口中得知了王柬芝面對鬼子大義凜然的態度，于是也親自趕往王家對其的精神進行表彰，當然于團長也不忘表彰幫忙救出馮母的秀芳。從王家出來，于團長和姜永泉碰到了呂錫鉛，呂錫鉛的腿受了槍傷，他表示自己是去

威廉誘惑格勒瞞著德吉老爺做鴉片生意，格勒非常猶豫。 洛桑打劫了鍋莊聯合進的茶葉卻惟獨放了木雅鍋莊的貨，不想卻幫了康珠的倒忙。其他鍋莊主紛紛來到木雅鍋莊威逼康珠。德吉老爺說穿了黑山與康珠的關系，但康珠并不避諱，反而表示，即使洛桑就是黑山，也會當他是哥哥。澤仁大管家為康珠說話，隨即德吉便揭穿了澤仁之所以維護木雅鍋莊是因為他是第六任金甲會首俄絨的情人，而澤仁卻勇敢地承認了與俄絨相戀了一輩子的愛情。康珠和澤仁的真誠打動了其他鍋莊主。，一場風波漸漸平息。 康珠決定單獨約見洛桑，兩個有情人終于重逢，未料格勒設計圈套將康珠和洛桑圍困起來。同樣經歷了感情失落的張金和雍西則越走越近……

陳越代表鄉政府要向金知了公司發起起訴，同時也希望所有人都能相信雷恒水，有些人不愿意繼續養殖大黃魚，認為出師不利。雷恒水寧可將自己的股份轉讓維持廠子，也不愿意放棄大黃魚的養殖，他的誠意也打動了所有人。晚上，林月仙和雷恒水吃飯的時候沒有一點責怪雷恒水的意思，知道他拿出了所有的股份也表示支持，雷恒水感激上蒼讓他遇到了林月仙，林月仙告訴雷恒水自己懷孕的消息，雷恒水很開心，要帶著林月仙去檢查身體。刺耳檢查結果不理想，醫生針對林月仙的身體提出要打掉孩子，雷阿媽也恰好來到這里，認為危及到林月仙身體的事情都不能做，林月仙卻著急想要孩子，雷恒水看著林月仙含淚的樣子不忍拒絕，只好找個理由謊稱出差離開家，讓母親留下照顧林月仙幾天。其實雷恒水去找了林源昌喝酒，將林月仙懷孕的事情告訴了他，希望林源昌能幫著勸說林月仙不要孩子，林源昌也擔心林月仙的身體，也理解雷恒水左右為難，他也擔心林月仙萬一有個三長兩短，雷恒水也表示自己沒有別的奢求，只希望能和林月仙痛快過日子，林源昌也無奈，林月仙從小缺失母愛，之所以要堅持生下孩子也是希望能給雷恒水一個完整的家庭。雷恒水懇求林源昌一定要去勸說林月仙，如果林月仙真有了意外，他也沒法

何振業和單主任帶著雷恒水來到市場上，發動大家希望能借來冷運車將海產品運到展覽會上去，雷恒水一番話說得入情入理感動大家，都感念陳越的恩情，認為大黃魚海灣鄉的發展是陳越的心血，也愿意拿出自己的車幫著雷恒水運輸，車輛浩浩蕩蕩開去了展覽會，何有志看在眼里有些著急，胡總反而不著急，讓何有志沉住氣，這才剛剛開始，盤小姐也在現場為大家做講解，何有志非要拉走盤小姐這邊的人，雷恒水提醒何有志不要忘了他的大黃魚做了什么手腳，何有志嘴硬，承認自己的東西都是真的。雷恒水講述了大黃魚養殖的必要條件，而何有志那邊的條件根本就不具備，所以大黃魚如何養殖出來是個問題。與此同時，杜海妹也檢查出來其實何有志的大黃魚是假的，被著色了，她急匆匆趕過去，出租車被堵在了路上，杜海妹就一路奔跑過去，到門口時候遇到了來接她的歐赫，歐赫背著杜海妹跑去了展覽會，當場揭穿了何有志是違法使用了顏料，導致大黃魚變色，胡總當場翻臉離開。經歷這件事之后，何有志的人也紛紛辭職，都要離開這里，何有志也要破產了，他這些年想盡一切辦法想要壓倒雷恒水，結果導致了自己的失敗。此時警方也來了，將何有志抓住，當年他行賄國忠陷害林源昌的事情曝光了，國忠已經自首。賴

沒能抓到蒙面人，馮母和娟子感到很可惜，但是現在的當務之急還是轉移機器，于是馮母和娟子繼續回到了隊伍。在幫兵工廠轉移完機器后，馮母準備回村接嫚子，因為情報表明，鬼子要清晨才能到王官莊，但是娟子還是不放心，趙星梅主動提出要跟馮母一起回村接嫚子。然而當馮母和趙星梅回到村子后，直接被鬼子給抓了起來，原來是王竹給龐文提的建議，為了防止共產黨逃走，龐文讓王竹帶人從小路提前趕到了王官莊。第二天一早，龐文帶來大部隊趕到了王官莊，他們把沒來得及逃走的村民聚齊起來審問共產黨的下落，王竹首先把王柬芝拽了出來，對其拳打腳踢，而王柬芝則表現的十分大義凜然，就是王竹準備繼續拳腳相向的時候，相馬突然出手攔住了他。憋了一肚子怒火的王竹把人群中的馮母、趙星梅還有蘭子給拉了出來，趙星梅因為臉生被王竹懷疑是共產黨，為了讓馮母說出共產黨的下落，王竹竟然卑鄙的用嫚子來威脅。在鬼子的威脅下，馮母等人誰都不肯說出共產黨和其他村民的下落，蘭子面對鬼子的逼問，表現的十分無畏。而接下來就是趙星梅了，作為一個共產黨人，面對敵人的鍘刀，毫不畏懼，高唱著義勇軍進行曲，最終英勇就義了。因為想要從馮母那里得到共產黨的情報，于是龐文沒有殺害馮母，而