程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯(lián)大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯(lián)大落榜，鄭天挺回絕了龍?jiān)浦飨拿貢焚O琦認(rèn)為這樣的回復(fù)欠妥，因而主動(dòng)上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯(lián)大校長(zhǎng)的身份去見龍?jiān)疲且砸粋€(gè)父親的身份去見他，因?yàn)樗餐∠鄳z，女兒差幾分沒考上西南聯(lián)大附中。梅貽琦還說可以找西南聯(lián)大的老師給龍主席的女兒進(jìn)行補(bǔ)課，此番處理十分穩(wěn)妥，龍?jiān)葡麣狻Ｔ诿焚O琦的邀請(qǐng)下，龍?jiān)拼饝?yīng)去參加西南聯(lián)大兩周年校慶，有人上報(bào)，聯(lián)大禮堂電線被剪，演出無法進(jìn)行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號(hào)。現(xiàn)在三青團(tuán)和群社互相指認(rèn)，紛紛表示是對(duì)方干的，梅貽琦特地把祝修遠(yuǎn)和裴遠(yuǎn)之叫來，裴遠(yuǎn)之說了一番話，祝修遠(yuǎn)覺得他說得對(duì)。后來祝修遠(yuǎn)去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對(duì)話，頓時(shí)知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責(zé)文頡，周宏章卻維護(hù)文頡，祝修遠(yuǎn)失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區(qū)的三青團(tuán)負(fù)責(zé)人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)輰⒔诎l(fā)生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認(rèn)為三青團(tuán)不過是國民黨反動(dòng)派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時(shí)還要隱藏精干，穩(wěn)扎穩(wěn)打地同對(duì)方斗

程嘉樹現(xiàn)在和裴遠(yuǎn)之待在一起，他看了裴遠(yuǎn)之給自己看的報(bào)紙，得知自己已經(jīng)被學(xué)校開除。裴遠(yuǎn)之說，學(xué)校這樣做，一方面給了警察局一個(gè)說法，另一方面也保護(hù)了林華珺等人。程嘉樹可以接受這個(gè)結(jié)果，只是有點(diǎn)突然。程嘉樹想留在裴遠(yuǎn)之這里，但裴遠(yuǎn)之說這里不安全，警察和三青團(tuán)還在緝捕他。程嘉樹又說自己想去延安，不過裴遠(yuǎn)之不認(rèn)為延安是他最佳的選擇去向，而是說程嘉樹的最佳選擇是出國留學(xué)深造。程嘉樹在物理上的天賦有目共睹，國家的建設(shè)和崛起也需要他這樣的人才。程嘉樹接受了裴遠(yuǎn)之的建議，但他想在離開之前和林華珺見一面。裴遠(yuǎn)之表示程嘉樹需要立刻離開云南，為了以防萬一，不宜和林華珺見面。程嘉樹在出國之前，最后見到的一個(gè)熟悉的人是裴遠(yuǎn)之，裴遠(yuǎn)之改名成方遠(yuǎn)，留在這里教書。程嘉樹叫了他一聲姐夫，裴遠(yuǎn)之很欣慰。程家人也得知嘉樹被開除學(xué)籍的消息，為了不讓程道襄擔(dān)心，程母和程嘉文決定先不告訴程道襄，等有時(shí)間他再專程去云南找嘉樹問發(fā)生了什么事。就在此時(shí)，嘉樹的電報(bào)被送來，他們得知嘉樹今晚要回來給父親祝壽。松田和日軍闖入程家，稱程嘉樹殺了他的人。松田推測(cè)嘉樹一定會(huì)回來給程道襄祝壽，所以松田要在這里守株待兔。程道襄起身，他雖重病纏身，但氣節(jié)

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢(shì)痊愈，決定重出江湖，他決定暫時(shí)棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開始他的稱霸上海的計(jì)劃。 王作榮對(duì)有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒想到對(duì)方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯(cuò)誤，還是應(yīng)該平靜地分開。 世保順利地完成了對(duì)王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請(qǐng)求他們赦免世保的""罪行""。在形勢(shì)地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時(shí)光。

世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

梅貽琦對(duì)陳部長(zhǎng)說了幾句話，終于讓陳部長(zhǎng)有所動(dòng)容。周宏章和康澤匯報(bào)，裴遠(yuǎn)之是GCD無疑。陳部長(zhǎng)打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時(shí)，林華珺的內(nèi)心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發(fā)生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會(huì)這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結(jié)果被雙喜不小心破壞。經(jīng)學(xué)校討論，文頡被開除學(xué)籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學(xué)生了。裴遠(yuǎn)之決定離開西南聯(lián)大，鄭天挺不愿意讓他離開學(xué)校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅?cè)菀黄鹱黾艏垼碳螛浜团徇h(yuǎn)之做餃子。裴遠(yuǎn)之告訴程嘉樹，黨組織會(huì)將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現(xiàn)在和文頡的關(guān)系鬧得很僵，裴遠(yuǎn)之擔(dān)心文頡會(huì)對(duì)程嘉樹動(dòng)手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個(gè)方面的原因，一則他認(rèn)為畢竟是在學(xué)校，對(duì)方不會(huì)太過分；二則他和趙忠堯教授的實(shí)驗(yàn)還在繼續(xù)，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會(huì)更好，一副其樂融融的樣子。方悅?cè)菪枰^續(xù)留在西南聯(lián)大，而裴遠(yuǎn)之要離開，他們下一次再見，應(yīng)該就是在延安，因而