白起，魏冉在抓舌頭的途中遇到押運楚國糧草的子蘭，兩人便心生一計燒了楚國的糧草，子蘭狼狽逃跑。楚國退兵，秦國開關迎敵。嬴駟，犀首陣前相會感慨十年種種往事，大丈夫情懷，英雄相惜不盡言表。嬴駟戰前擂鼓為秦軍壯威。秦國與叁晉在函谷關前大戰，嬴駟，張儀后營觀戰。秦國勝，韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果。韓國太子奐被秦兵馮高俘虜，太子奐試圖逃跑為果，后跳崖自殺。屈原朝堂頂撞楚王，責備楚王朝令夕改，氣憤離開。晚上到昭陽府上辭行，昭陽訓斥屈原不懂變通。聯軍大敗，犀首自帶枷鎖請罪，魏嗣贈玉盤送犀首。

果然，鄭安平降趙的消息傳回秦國后，張祿身背荊條帶著王稽，于朝堂之上向嬴稷請罪，但嬴稷的態度卻很奇怪，他并沒有治張祿的罪，反而表示要放過張祿，只是一向狡猾的張祿，卻趁機提出，嬴稷雖不治他的罪，但秦國百姓必定容不下他，為讓張祿安心，嬴稷下旨，若秦國百姓但凡有人敢言鄭安平之事者，罪誅三族。嬴稷如此處理，令滿朝上下覺得震驚，張祿也同樣有些惶恐不安，但嬴稷并未過多糾纏在鄭安平的問題上，反而轉過頭警告王稽，若河東郡再失守，那不僅王稽不能活，張祿同樣要陪葬，膽小的王稽慌忙表示自己一定不辱使命，死守河東。放走王稽后，嬴稷轉身扶起張祿，并幫他解下荊條，披上外衣，同時一翻厚賜，意欲將鄭安平之事就此揭過，眼看秦國節節敗退，張祿此時再次進言，請嬴稷啟用白起，但提到白起，嬴稷便是怒從心起，他始終耿耿于懷白起不肯為他出兵攻打邯鄲之事，如今再聽張祿此言，更是對白起恨之入骨，當即便下詔將白起貶為士伍，發配陰密。另一邊身在趙國的趙蔓，因為還牽掛著白起，便準備起程回到咸陽，去秦之前，她先趕往趙國的趙家窩，再一次的看了看自己當年生活過的地方，如今早已是人去樓空，不勝凄涼，轉身準備離開的趙蔓，突然遇到兒時的伙伴——趙栗之母，

趙甲地每天都堅持長跑鍛煉，很快運動會就開始了，因為趙甲地答應過朋友參加比賽，所以要實現諾言。趙甲地沒有急于向前沖，而是一直在中后方保持實力跟跑，但是因為之前腳步受傷導致他腳趾很疼痛狀態受到了很大影響，能夠堅持跑下去就已經很不容易了。而在看臺上的幕紅鯉也對趙甲地的腳傷很擔心，一直都在揪著心看他的比賽。而在趙甲地內心卻一直都在回憶擋住和謝思分手時候的情景，因為謝思的母親需要很多錢治病，而趙甲地卻給不了她所需要的便提出了分手，這叫趙甲地很難過，于是所有的心事都在賽場上釋放了出來。趙甲地將悲痛畫作動力，忍著疼痛超越一個又一個對手在最后關頭沖到了最前面贏得了冠軍。看臺上的觀眾都沸騰了，而幕紅鯉也為趙甲地的表現激動地熱淚盈眶。但是趙甲地多的冠軍后鞋子都被鮮血染紅了，沈汗過去要背他去醫務室包扎一下，但是趙甲地接到了幕紅鯉的消息便趕緊過去了。趙甲地見到幕紅鯉見她不開心，眼角還有眼淚在流趕緊詢問為什么，于是幕紅鯉問趙甲地在比賽的時候心里在想什么，趙甲地不敢說實話只好搪塞幕紅鯉。但是幕紅鯉知道趙甲地不是練長跑的，能夠多的冠軍絕對不是天賦異稟的結果。趙甲地便解釋自己小時候身體不好，也總是被人欺負，于是去拜師

河東被三國兵馬圍困，隨時都有守不住的危險，嬴稷自然無法再安心待在咸陽，親自趕赴藍田大營。看著一隊隊士兵站立整齊，他們全都曾是白起的部下，嬴稷一時感慨萬千。如今秦國外有三國合縱，內卻無一能替代白起之將。這時，嬴稷注意到一個年輕將士，練兵認真而氣宇軒昂，看著倒是一個血性男兒。詢問之下，方才得知，此將士名為摎，因為一家男子皆被白起選為騎兵，而在長平之戰中，除他一人外，全部戰死。長平之戰勝利后，嬴稷論功行賞，故而一家的封賞便盡數落在他一人身上。嬴稷需要一名有能力的年輕將軍，來代替白起撐起秦國軍隊，這時看到摎，尤如看到希望。他當即賜摎國姓，姓嬴名摎，并任命他為將軍，率兵二十萬守衛河東。而此時正在河東汾城的王稽，卻因為失守河東而效仿鄭安平投降，不止如此，王稽還厚顏無恥的要求給他一個封賞。果然，遭到趙勝、魏無忌以及黃歇的鄙視。魏無忌更是直言如今的秦國英雄已逝，只剩下這些貪生怕死的小人。為了羞辱張祿，趙勝建議將王稽送至函谷關張祿處，讓他好好看看自己的恩人到底是些什么貨色。成功拿下河東，趙、楚、魏三國的國主也先后趕來。魏王看著汾城，更是無比激動，畢竟這里曾經便是魏國的土地。因為得知嬴稷率兵二十萬欲奪回河

蘇秦了解齊王并不是一個心胸寬闊之人，而今齊王同意讓田文領兵與魏、韓合縱伐秦只會使田文聲望更勝從前，這對于齊王來說并不是一件好事，齊王聽聞蘇秦所言亦是心有不甘，但蘇秦很快獻計齊國可在田文伐秦之時去伐宋，借此使世人不再過多關注田文之舉，并且宋國資源豐富又無他國會支援，此一出兵必勝，齊王聽后大喜過望遂決定讓蘇秦領兵伐宋，并承諾會將大部分齊兵派于蘇秦。而另一邊終于將田文趕回齊國的秦國國內，卻因為老楚王的遲遲不肯離去而無比煩惱，羋王太后知道如今楚國的新王怕是不想讓老楚王回國，但長此以往，老楚王的存在必定會為秦國帶來災難，魏冉提議讓嬴稷王后葉陽去勸老楚王離開。很快，葉陽帶著孩子去拜見了老楚王，哭著告訴老楚王羋橫病重怕是時日不多，老楚王心掛愛子當下就決定要回楚國，但葉陽又說羋王太后怕是不會讓老楚王離秦，畢竟當初的事情，秦國并不希望老楚王到處亂說，老楚王震怒但表明只要肯讓他回去見羋橫，當初的事情他可以不說，葉陽見時機差不多表示可以私下放走老楚王，但老楚王怕連累自己的女兒，便打算以高官厚祿誘使身邊的宦官送他回楚。思子心切的老楚王并不知道這一切其實都是羋王太后和魏冉的計策，他很快便順利的出了秦國并到了楚國