早上靜靜把顧榮送走以后，威廉就來找她了，還特地換了中國式的衣服。而且經(jīng)過蘇伯父的一頓吹噓，威廉更是佩服的不得了。蘇伯父還特地教了他幾招，基礎(chǔ)的看他學(xué)的很好，還拿出了閃電連環(huán)霹靂掌，靜靜都覺得有些不好意思了。靜靜回到公司以后，發(fā)現(xiàn)同事們都圍在顧總辦公室旁邊，大家都在擔(dān)心他的狀態(tài)，只有靜靜相信他肯定能搞定的。謝特打聽到了前線消息，盛達一共來了四個人除了總裁之外還有市場，設(shè)計和營銷部的總監(jiān)，大家都蓄勢待發(fā)的樣子，靜靜還幫忙去設(shè)計部取了印刷樣稿。而看到威廉真面目以后，謝特才知道原來當(dāng)時靜靜幫助的人就是這個盛達的威廉。靜靜取來印刷樣稿進會議室，威廉看到她又驚訝又驚喜，原來她在顧氏上班，靜靜解釋顧榮是她的老板。威廉覺得這次顧氏的方案沒有什么新意，而且他也看不到顧氏的商場有什么特別之處，還問了靜靜的意見。靜靜趁機大力宣揚了顧氏最新一季的主題設(shè)計。利用了涂鴉的風(fēng)格將最潮流的元素與商場中最常見的物品結(jié)合在一起，帶給大家充滿活力和年輕的氛圍。果然聽過靜靜的提案，威廉很滿意，沒想到她不僅會中國功夫還對設(shè)計那么精通，雖然順利和顧氏集團達成了合作，顧榮還不忘告訴威廉靜靜是他女朋友，威廉還邀請靜靜去幫他拍一個短片

赤衛(wèi)隊的幾個骨干力量分頭發(fā)展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領(lǐng)大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛(wèi)隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛(wèi)隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標(biāo)則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉(xiāng)親們只是為了錢。韓英同意王金標(biāo)的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉(xiāng)親們，就是跟共產(chǎn)黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛(wèi)隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標(biāo)前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛(wèi)隊打下彭家大院后要分一半。王金標(biāo)則說現(xiàn)在他說話不算數(shù)，不過等到自己說話算數(shù)的時候，當(dāng)初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉(xiāng)親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發(fā)現(xiàn)別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮(zhèn)在縣委統(tǒng)一組織下，也都組織了暴動。

素素哄冬冬睡覺，冬冬非要聽徐冰的故事，素素不會講，給他講其它故事他也不聽。最后給他吃零食，好不容易才把他哄睡著。素素覺得帶孩子簡直是太難了，因為你不知道他在想什么。李同勸素素，帶孩子要有耐心，慢慢就好了。時慧寶和馬索羅不斷爆發(fā)沖突，時慧寶忍無可忍，他找到徐冰，舉報馬索羅。徐冰說在馬索羅的管理之下營業(yè)額翻番，時慧寶只是嫉妒、吃醋。一次偶然的機會，時慧寶碰見了正在給粵海風(fēng)酒店送油的阿勇，此人是一個地溝油販子。時慧寶這才知道原來馬索羅給飯店進的油是地溝油，馬索羅并不承認，于是兩人爭吵不休。徐冰聽見爭吵聲，趕了過來，表示一定要查明此事……

老張要學(xué)校“紅鼻子”開證明，“紅鼻子”認為奕凱是自己離校，不承認是犧牲，老張氣憤地要打他。香茗在家里，獨自面對奕凱的照片，說了一大堆心里話，痛苦不堪。 學(xué)校“紅鼻子”要志豪到學(xué)校簽字證明奕凱是私自離開學(xué)校，志豪斷然拒絕，他想打這個“紅鼻子”，卻忽然間神經(jīng)性癱瘓摔在地上，志豪憤怒地在地上爬著、咆哮著，號啕大哭。 老張準備走了，他理解老首長這些年為祖國工作的成績，感謝志豪當(dāng)年帶著他參加革命，但依然無法喚回奕凱，志豪說老張罵的對。 心如先生請來剃頭師傅剃頭，他特地請?zhí)觐^師傅給鄉(xiāng)親們發(fā)糖，因為孫子參軍結(jié)婚了。他在家中安靜的辭世了，桌子上是一封證明他清白的證明信。 志豪聽著留聲機里傳出的熟悉的音樂，回憶著中國發(fā)射第一顆人造衛(wèi)星、第一顆原子彈爆炸，祖國國防事業(yè)的發(fā)展和個人生活的磨難，讓這個知識分子悲喜交加、感慨萬分。 瑤瑤即將生產(chǎn)卻沒有證明，醫(yī)生說沒證明不給接生，憤怒的香茗大聲訓(xùn)斥著醫(yī)生不負責(zé)，給她講做人的道理，醫(yī)生立刻安排接生。 香茗當(dāng)起了婆婆的角色照顧孫子。志豪在看一部內(nèi)部資料片介紹美國第一艘載人登月飛船時，熱血沸騰，他和老金深為國家的科技力量與美國差距大感受到震撼。 志豪在資料館接到劉隊長的

脫險后的韓英回到彭家墩，向大家傳達了縣委的指示，面對即將到來的敵人強大兵力圍剿，根據(jù)地紅軍決定做戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，撤離洪湖地區(qū)。赤衛(wèi)隊則進入湖區(qū)打游擊，保存實力，等待時機反攻。王金標(biāo)一直惦記著彭霸天的金銀財寶，借機找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財?shù)南侣洹ｍn英率領(lǐng)洪湖赤衛(wèi)隊告別了鄉(xiāng)親們，撤進了洪湖。彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內(nèi)外到處都是共產(chǎn)黨口號、標(biāo)語，忙吩咐老幺帶人清除掉。馮團長緊鑼密鼓地謀劃進湖剿滅赤衛(wèi)隊的部署。他找到對水路相當(dāng)熟悉的謝十三，任命其為保安團副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛(wèi)隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責(zé)他背信棄義，臨陣脫逃。面對氣勢洶洶殺來的保安團，韓英決定將赤衛(wèi)隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰(zhàn)機、消滅敵人。彭霸天將犧牲的赤衛(wèi)隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉(xiāng)親們靠近。韓英、劉闖、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉(xiāng)親們的配合下將他們解救下來，入土為安。王金標(biāo)未讓其小組參加這次行動。卻指派張三去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔(dān)憂，指責(zé)王金標(biāo)這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。謝十三帶著八個老部下回到彭家