經過王強的開導，六子心里亮堂了很多，王強從六子嘴里得知，崔團在找自己的救命恩人，經過了解，崔團所找之人正是劉洪，王強決定替劉洪二上微山島。崔團不份青紅皂白把王強關押起來，閻鐸決定先把王強偷偷干掉，王強用計見到了崔團，告訴他劉洪是就他要找的救命恩人，并把閻鐸在劉洪背后打黑槍的事告訴了崔團，閻鐸搪塞過去，讓崔團八月十五請劉洪上島道歉。松尾逼高敬齋邀請崔團和劉洪李正一起到他家過十五，高無奈只好把紅杏送到了紫玉家，答應了松尾。日軍決定八月十五把他們一網打盡，可大家均不知是計，都準備按時赴約。

小林由于山口的死對崗村大發雷霆，崗村一直低頭認錯，黃二喜白天擦槍被滑子撞個正著，滑子在跟別人吵架的時候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險，但李正決定以最快的時間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應劉洪等人，并傳達了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時的鐵道游擊隊面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

幾經周轉，嘯天和狗哥找到了正在被另一伙人教訓的圈圈。二人出手相救，搭救了圈圈，圈圈立馬向二人認錯并給他們找到了臨時的住所，盡管住宿的條件極其簡陋但是好歹二人算是有了個落腳處。二人考慮再三，決定先干一段時間棒棒，先熟悉下碼頭周邊環境。剛開始，天嘯天和二狗始終無法融入碼頭的棒棒圈子。在圈圈的引薦下，天嘯和狗哥拜從事了棒棒行業三十多年的老黃為師，學徒第一個月所得工錢與老黃對分。 單集看點：初探棒棒生活

沒想到小林竟在樹林里遇到了迷路的郭蒙，小林心生一計，大喊了一聲口令，郭蒙一驚，馬上回答“聯合抗日”，口令就這樣被郭蒙泄露了。小林告訴郭蒙回聊城的路線，并把口令發出去，日軍決定連夜去偷襲坡趙村。范樹黎和賀方都睡不著覺，他們都在回憶著與自己所愛的人在一起的幸福時光。王唯池在吃飽喝足后安然地睡著了，挺進大隊的戰士們除了站崗放哨的，也都已經睡覺。日軍通過小林匯報的口令，連夜順利進入坡趙村，他們對范樹黎和賀方的住所開始轟炸，因為日軍攻勢太猛，他們倆準備帶著挺進大隊撤離，沒想到他們已經被日軍包圍了，盡管戰士們拼命突圍，可是范樹黎還是連中幾槍，賀方只好背起范樹黎繼續突圍。齊子秋聽到了槍炮聲，就率隊前去支援，在路上遇到撤退出來的王唯池，齊子秋得知他將范樹黎他們丟下不管，氣得拿辮子使勁抽他，立刻帶人去救范樹黎等人。王唯池知道自己闖了禍，也帶著余下的戰士前去接應挺進大隊。他們趕到的時候，為時已晚，范樹黎因為傷勢過重死在了賀方的背上，而賀方也被日軍打傷腿，緊接著又遇到了炸彈襲擊，賀方被炸暈，等他醒來之后，他拼命向范樹黎爬去，被圍過來的日軍狠心地掃射而死。范樹萍和柳蘭看著自己的愛人，擦去他們臉上的血污，她們倆

高敬齋想利用紫玉過生日的時間干掉李九，李九從上海回來知道紫玉有危險，決定回家救紫玉出來，結果不幸中了高敬齋的埋伏，兩人命喪黃泉。六子藍妮披麻戴孝要去給李九報仇，被劉洪攔下。高敬齋告訴紅杏是日本人殺了紫玉和李九，紅杏信以為真。天氣轉冷，張司令讓劉洪抓緊搞些棉衣，沙溝的副站長張蘭給大家搞到了情報，大家劫火車，李正動員老百姓去鐵道邊運布，老百姓熱情高漲。