百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

眾神被奎剛關入冥界地府，楊戩等人在一起探討玉帝留下的那句話的實意。楊戩參透出其中真意為奎剛占領天界的時間是三十三年，玉帝并沒有死而是投胎到凡間一戶人家中，定數到時玉帝自會回來掌管天庭，唯一能解此劫難的人是石敢當。楊戩解出玉帝偈語后元神突然恢復，眾神提議讓楊戩趕緊用傳音入密之法聯系石敢當。楊戩通過傳音入密之法告訴石敢當，現在天界有難眾神被困在了地府。石敢當聽到楊戩的話后被驚醒，他趕緊叫醒朱半斤一同前往楊戩所在的灌口一探究竟。石敢當與朱半斤來到灌口，他們發現楊戩的手下都慘遭毒手倒在地上，石敢當這才意識到大事不妙。石敢當進入屋中察看，朱半斤則在外面等他，石敢當遇到奄奄一息的郭伸并扶他出門，結果門外卻沒了朱半斤的身影，石敢當懷疑朱半斤也被妖怪擄走了。郭伸與死去的直健突然散發出濃濃黑霧攻擊石敢當，原來他們都是奎剛手下的女妖怪變成的，石敢當一早便察覺出其中有詐，所以并未上當，反而是女妖怪們被他重傷。石敢當獨自一人來到天庭，他看到凌霄寶殿像是休戰后的戰場，蟠桃園的土地公來到凌霄寶殿告訴石敢當，眾神已被一群妖怪擄走，帶去了冥界。石敢當急急忙忙地趕到地府，楊戩試圖用傳音入密之法與他對話，卻被奎剛限制住。

光子因為錢數太多而蒙圈了，不知該如何是好，程舅媽作出決定強拖著光子來到熱帶雨林，并給光子下了死命令一定要借到錢，隨后將他推進了蘭老板的辦公室，并把門堵上了。光子猶豫不定，支支吾吾的向蘭老板說出了借五十萬的事兒，蘭老板聽到光子的理由，說出他只愿意把錢借給光子而不是程舅媽，并給光子算了一筆長期還款的賬，想讓光子想清楚再說。光子思考再三之后，還是決定借錢，哪怕自己要背負二十年的還款期也不后悔。蘭老板聽到光子的決定，被他的善良而感動，當即決定借錢給光子，并勸說光子好好利用這筆錢。程舅媽和艷兒在門外聽到了借款成功的消息，都十分激動。光子在宿舍里算賬，他的舍友們知道了光子借錢的事兒，都為光子而擔心，隨后討論起關于自己人生的美好愿景。眾人討論起富二代的事兒，宋琦由這個詞聯想到自己的家境和自己與父親的矛盾，不愿大家再談起這個話題。眾人又問起光子父親的事兒，光子為沒有父親而遺憾，并說出了對父親的一番向往，讓大家都很感動，隨后商定要做一輩子的好兄弟，互幫互助相親相愛。光子向蘭老板借巨款的事兒很快就被熱帶雨林的員工知道了，眾人都為光子而不值，申浩也為他擔心，卻聽到了光子心甘情愿背債二十年的決心，對光子的決定

破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。