成吉思汗率軍包圍金朝首都中都，金帝派都元帥完顏承暉帶五百童男、五百單童女與之講和，并獻出歧國公主，成吉思汗撤兵。不久，金將胡沙虎發動政變，殺死衛王永濟。新皇帝害怕蒙古再次進攻，決定遷都南京(今開封)。太學生趙肪等連名上書反對遷都。正如丞相徒單鎰所說：面對著兵力有限的蒙古軍的進攻，“聚兵積粟，固守京師”是當時的上策。而金宣宗與太子卻相繼南逃，無異于將首都和黃河以北躬手相讓，金朝滅亡的命運已經無可挽回了！1214年秋，成吉思汗派兵包圍中都。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

在合答安的巧妙安排下，鐵木真收納也客扯連的女兒也速干為妃，并下令尋找其姐也遂。也遂姐妹被鐵木真同時納為側妃。為報父祖之仇，鐵木真召集庫里臺大會，決定根據也速該的遺囑，殺死塔塔兒部高于車輪的男子。但這一命令卻受到其部下的抵制，其二弟暗中救下了500名塔 塔 兒人，其庶弟別勒古臺則向也速干妃的父親也客扯連透露了消息，在執行屠殺令的過程中蒙古人死傷慘重。鐵木真懷疑是也遂姐妹走漏消息，向二妃問罪。別勒古臺主動承擔責任，也客扯連當場自殺。鐵木真受到很大震動，當即取消了對塔塔兒余眾的殺戮。 為了解除孛兒帖的誤會，木華黎受命回老營向孛兒帖說明收納雙妃的情況。

王琦瑤在一次外出打針時，在一路口遇見在擺鐘表攤的程先生，驚喜。久未見，便相約來家里吃飯。程先生去王琦瑤家吃飯，王琦瑤責怪程先生離開上海也不通知她，又心疼他現在那么瘦弱，王母突然到瑤家，來討上回相親的回音，見到程先生，關切的詢問程先生的近況。程先生走后，王母嫌程先生是倒流人員，計較王琦瑤要找個終身有靠的人，王琦瑤嫌母親羅嗦，煩惱母親的聒噪。王母卻是不依不撓。嚴師母來到王琦瑤打針，見王琦瑤的技術好，便請王琦瑤去康家打針，康太太都連夸王琦瑤長得漂亮打針技術又好。自從上次的小聚后，程先生每逢星期六晚上都會過來王琦瑤家里吃飯談心……

王琦瑤反對薇薇與嚴小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤。康明遜帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措。康明遜和許媛媛去嚴師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴家家宴豐盛，嚴小弟的聰敏康明遜歡喜，答應做嚴小弟的經濟擔保，讓嚴小弟出國讀書。康明遜悄悄向嚴師母問起王琦瑤……