梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經常和周綺發生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時出現講她救下。經過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現在的轉變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執起來，家寶動手打了周綺，周綺憤然離家。

周綺再次來到家軒住處，發現了家軒曾經回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點燃炸藥的導火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現，阻止了家軒的行為。結果導致家軒被聞訊趕到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時妥協，寫份認罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

尤剛擔心阮真真不相信，還拿出了一份聊天記錄截圖，他說擔心媳婦發現，提前把自己手機的聊天記錄給刪掉了。阮真真腦子里亂成一片，差點暈過去。高峻在樓下等了好長時間，都沒見尤剛出來，擔心阮真真出事，他立刻跑上樓，從門外聽到尤剛在逼阮真真拿錢，還說阮真真即便是裝死也沒有用。高峻使勁把門拍開，聽到尤剛問阮真真要錢，高峻要看轉賬記錄，尤剛神情非常緊張，他執意說許攸寧從他這里借了錢，然后把聊天記錄塞進包里，立刻走了。尤剛走后，阮真真承受不住打擊暈倒了，高峻立刻將她抱起來送到醫院。在阮真真小區樓下，陸洋剛好看到高峻抱著阮真真放到車上，他立刻把頭低在方向盤下。阮真真閨蜜聽到阮真真暈倒在醫院，因為工作忙，只好和老嚴打電話，讓老嚴暫時去醫院照顧阮真真。阮真真在病床上緩緩蘇醒，看到高峻在身旁，她不明白高峻為什么總是幫她，高峻坦言自己并不喜歡她，或許只是為了懷念少年時的學生時代，然后讓阮真真安心生活，不要總是想那些債務問題。老嚴來醫院看阮真真，高峻看到他頓時非常緊張，他立刻撥通同伙電話，讓他們想辦法支開老嚴，不然計劃就暴露了。現在撤也不是，高峻忽然想到老嚴怕老婆，立刻將老嚴在醫院這件事告訴他媳婦，很快老嚴的媳婦就

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯大落榜，鄭天挺回絕了龍云主席的秘書，梅貽琦認為這樣的回復欠妥，因而主動上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯大校長的身份去見龍云，而是以一個父親的身份去見他，因為他也同病相憐，女兒差幾分沒考上西南聯大附中。梅貽琦還說可以找西南聯大的老師給龍主席的女兒進行補課，此番處理十分穩妥，龍云消氣。在梅貽琦的邀請下，龍云答應去參加西南聯大兩周年校慶，有人上報，聯大禮堂電線被剪，演出無法進行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號。現在三青團和群社互相指認，紛紛表示是對方干的，梅貽琦特地把祝修遠和裴遠之叫來，裴遠之說了一番話，祝修遠覺得他說得對。后來祝修遠去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對話，頓時知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責文頡，周宏章卻維護文頡，祝修遠失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區的三青團負責人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠之和方悅容將近期發生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認為三青團不過是國民黨反動派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時還要隱藏精干，穩扎穩打地同對方斗