身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經(jīng)理擔(dān)心即將開戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊(duì)正式開始入侵中國，并與中國軍隊(duì)展開激戰(zhàn)。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因?yàn)槠綍r對她的關(guān)心太少了。 家軒、周綺和王經(jīng)理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現(xiàn)，提出一起搭長途汽車返回上海。

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開始他的稱霸上海的計(jì)劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯誤，還是應(yīng)該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。

文頡接到電話，得知GCD的聯(lián)絡(luò)點(diǎn)在青山鎮(zhèn)下田村，他當(dāng)即就要出門，被阿美阻止。文頡用力推開她，致使阿美發(fā)生撞擊大出血。阿美拼力跑去找林華珺，告訴他們說文頡帶人去青山鎮(zhèn)下田村抓聯(lián)大地下黨員了。方悅?cè)萘⒓撮_聯(lián)大的車去報(bào)告這個緊急情況，程嘉樹和林華珺將出血的阿美送到醫(yī)院，醫(yī)生立即對阿美進(jìn)行搶救。林華珺留在醫(yī)院，程嘉樹則往下田村趕。周宏章帶著文頡和手下來到附近，派人悄悄做掉放風(fēng)的老秦。程嘉樹騎自行車過去，方悅?cè)蓍_車先一步到達(dá)。周宏章他們正要動手，方悅?cè)蓍_車朝他們沖過去，邊開邊摁喇叭進(jìn)行提醒。他們朝著方悅?cè)蓍_槍，她不幸中槍。聽到槍聲的郭鐵林和裴遠(yuǎn)之立刻明白出事了，眾人緊急撤離。方悅?cè)菰谝庾R清醒時，直接把車撞向房屋，裴遠(yuǎn)之他們在不遠(yuǎn)處看到那是聯(lián)大的車，他想過去看看，但郭鐵林讓他帶著其他人撤離，由郭鐵林自己過去查看。冥冥之中，裴遠(yuǎn)之有預(yù)感，開這輛車給他們示警的人是方悅?cè)荨５任念R他們闖入屋內(nèi)，這里已經(jīng)人去樓空。文頡看到死的人是方悅?cè)?，嚇得腿軟。為了毀尸滅跡，他們直接連人帶車燒毀。程嘉樹騎著自行車中途摔倒，他跌跌撞撞跑向著火點(diǎn)，郭鐵林直接攔住他。程嘉樹失控，說什么也要沖過去，郭鐵林只好將他打暈。另一邊，醫(yī)

程嘉樹告訴雙喜，他們可以自己在聯(lián)大的空地上種菜。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯(lián)大落榜，鄭天挺回絕了龍?jiān)浦飨拿貢?，梅貽琦認(rèn)為這樣的回復(fù)欠妥，因而主動上門給龍主席賠不是。梅貽琦不是以西南聯(lián)大校長的身份去見龍?jiān)?，而是以一個父親的身份去見他，因?yàn)樗餐∠鄳z，女兒差幾分沒考上西南聯(lián)大附中。梅貽琦還說可以找西南聯(lián)大的老師給龍主席的女兒進(jìn)行補(bǔ)課，此番處理十分穩(wěn)妥，龍?jiān)葡麣?。在梅貽琦的邀請下，龍?jiān)拼饝?yīng)去參加西南聯(lián)大兩周年校慶，有人上報(bào)，聯(lián)大禮堂電線被剪，演出無法進(jìn)行，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號?，F(xiàn)在三青團(tuán)和群社互相指認(rèn)，紛紛表示是對方干的，梅貽琦特地把祝修遠(yuǎn)和裴遠(yuǎn)之叫來，裴遠(yuǎn)之說了一番話，祝修遠(yuǎn)覺得他說得對。后來祝修遠(yuǎn)去找周宏章，聽到文頡和周宏章的對話，頓時知曉是文頡剪了禮堂電線。他指責(zé)文頡，周宏章卻維護(hù)文頡，祝修遠(yuǎn)失望，放了卷宗后離開。周宏章任命文頡為本地區(qū)的三青團(tuán)負(fù)責(zé)人，文頡利用卑鄙手段如愿爬上了他想要的位置。裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)輰⒔诎l(fā)生的事告訴郭鐵林，郭鐵林認(rèn)為三青團(tuán)不過是國民黨反動派一線打手，他們要喚醒民眾的力量，讓國民黨的狼子野心暴露于天下，同時還要隱藏精干，穩(wěn)扎穩(wěn)打地同對方斗

世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。