劉洪帶領手下闖入高敬齋家中，嚇得高敬齋連聲求饒。正所謂“無事不登三寶殿”，劉洪此番前來，意在逼迫高敬齋對飛虎隊開放一條上岸線路，從而獲得立足之地與日軍交戰。高敬齋老奸巨滑，心知好漢不吃眼前虧，當即表示同意劉洪的要求。閻田在湖邊巡邏，發現高敬齋沒有到場，于是前往高家一探究竟，劉洪一行人分散藏好，在暗處監視高敬齋。閻田一進門就問高敬齋為何在家偷懶不巡邏，高敬齋不敢說出真相，擔心家中變成火拼戰場，謊稱身體不適偶感風寒，所以才閉門不出休養身體。閻田對高敬齋不太放心，檢查完廳堂方才離去，高敬齋送走了飛虎隊，決定等到飛虎隊上岸的時候再敲響銅鑼向日軍報警。飛虎隊駐守在半山腰侍機而動，王虎與柱子饑餓難當，偷偷離開隊伍到城里吃包子，王強及時趕到，制止一個漢奸向日本人通風報信。王虎與柱子從鬼門關走了一轉回來，非但沒有悔過，反而變本加厲再次下山，強行從一個百姓手中搶奪錢財，同時還牽走了幾頭牛。李正一行人以為王虎二人從漢奸手中繳獲了財物和牛，受害百姓隨后而至，向眾人說明原因，稱自己打算進城賣牛，結果被王虎二人搶走了牛和錢財。眾人聽完受害百姓說的話氣得不行，李正命王虎歸還錢財和牛，命令二人寫檢討。連番二次犯錯，

眾犯逃到一木屋內被當地獵戶帶領警察包圍了，混戰中眾犯被沖散，易立建帶著許可心等搶先逃脫；張德彪等逃到獵戶的木屋，由于珠瑪及時通報，逃犯被眾獵戶擒拿。劉穎途中病情加重，李天宇不顧危險帶她去救治。賀華仁和歐陽文在條件有限的情況下運籌帷幄，努力在短時間內讓監獄恢復正軌，并派人調查李天宇的身份，神秘女人還在繼續對黃士杰的追蹤。

田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝

劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現

芳林嫂做了一個可怕的噩夢，夢中夢到劉洪與王強落入高敬齋的圈套，兩人被亂槍射中鮮血飛濺。芳林嫂蘇醒過來，回想夢中的情景，心有余悸。決定隨劉洪前往高敬齋家中赴宴，高敬齋的為人芳林嫂了如指掌，此人反復無常陰險狡詐，中秋佳節邀請劉洪上門做客，定然是黃鼠狼給雞拜年，沒安好心。這邊廂，芳林嫂已對高敬齋起了疑心，那邊廂，崔團長前往高家，被等侯多時的日軍抓捕。在來高家之前，崔團長滿以為會受到高敬齋熱情接待，直到被一伙日軍包圍，他才意識到自己上了高敬齋的當，陰溝里翻了船。劉洪一行人來到高家外面，由芳林嫂與梅妮打前哨，如果高敬齋設下埋伏，兩個女人可以事先發現。李九上門拜訪高敬齋，察覺到布簾后面有人，日軍長官索性不再遮遮掩掩，從布簾后面走出來，打算活捉李九。李九是魯南有名的飛賊，身輕如燕攀巖附壁如履平地，面對十余個敵人，臨危不亂游刃有余，瞅準一個機會逃出廳堂，順著屋梁向上攀爬，身形靈活如同一只猴子，轉眼功夫便消失在屋頂上。日軍長官氣得連開數槍，驚動了來到高家門外的梅妮與芳林嫂，兩人原路返回向劉洪報信，一行人趴伏在一條山路上，偷襲押著崔團長離開高家的日軍隊伍。雙方一番混戰，日軍長官帶隊逃走，崔團長被亂彈傷害，