五影會談即將到來，孩子們也顯得非常活躍，經過了宇智波信事件后佐良娜立志成為火影，博人卻依舊還和往常一樣計劃著自己的惡作劇。鳴人在會談中向各影說明了如今的情況，忍界將面臨新的危機，他們的敵人有著連輝夜都忌憚的力量，水影和雷影希望問題在他們這一代解決，他們并不看好生活在和平中的下一代，但風影和鳴人則有不一樣的看法。

在鳴人的努力下忍者學校的修學旅行將要去水之國進行，很早前被稱為“血霧之里”的霧隱村讓很多知情的人心懷不安，但毫不知情的孩子們絲毫沒有緊張感。博人在佐良娜的推薦下當選了修學旅行委員，因為惡作劇而被綁起來的他絲毫沒有反駁的余地。經過漫長的水路他們終于來到了霧隱村，誰都不清楚在這欣欣向榮的外表下會不會還隱藏著不為人知的一面。

五村聯合的中忍考試終于到來，參加考試的下忍陸陸續續集合在了考場中，而博人作為七代火影鳴人的兒子則備受關注，甚至在吃飯時遭到了挑釁。因為考試的臨近，下忍之間也漸漸變得劍拔弩張，就在眾人暗中較勁時考官卻宣布第一場試題為對錯問答比賽。

董卓見呂布戰敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操（鮑國安飾）與袁紹發生摩擦，去了揚州。盟軍瓦解。接著軍閥又開始火并。袁紹攻公孫瓚，被趙云所救。趙云（張山飾）本是袁紹部將，見袁紹無忠君救民之心，于是棄袁紹而投了公孫瓚，但不受重用。在江東，孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。此時，司徒王允在長安設下連環計，讓董卓和呂布為爭奪歌JI貂嬋而發生沖突，董卓被殺。董卓部將又反撲過來，殺了王允全家。在軍閥混戰中，青州黃巾又起，曹操前往收降了三十余萬人，擇精壯者編為青州軍，其余軍士放歸務農，從此威名大振，朝廷封曹操為鎮東將軍，屯駐兗州。這時，曹操老父被黃巾降將所害，操為報父仇，盡起兵馬親討降將新主徐州陶謙。劉備從公孫瓚處借趙云和兵馬解救陶謙，曹操因呂布助張邈奪取兗州而退兵，徐州解圍。陶謙三讓徐州，劉備終受，暫管徐州軍政事務。曹操與呂布混戰，收復兗州。

孫堅死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業，身居袁術帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術生怕功高蓋主，對孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國玉璽跟袁術換得兵馬，進兵江東，力圖大業。在進兵途中，孫策遇到了結拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術悔之晚矣。