嬴駟回宮，羋八子怕出宮之事遭嬴駟處罰拉嬴姜公主是說情。甘茂入秦投門無路，欠債蘇萱客棧，與伙計起了爭執后受傷。蘇萱請張儀來對付甘茂，張儀見甘茂識有才之便答應為其引薦面見秦王。嬴駟請甘茂教導秦國公子們，甘茂很快就制服了頑皮的嬴稷，嬴盪等公子，但魏紓、羋八子不滿甘茂教導的方式向嬴駟反應。甘茂找到張儀，表示不想教書誤人子弟想去從軍施展抱負。燕國遣使入秦替太子平求親。張儀對姬狐不捨，因牽涉兩國邦交張儀也無法阻止姬狐嫁入燕國，入燕前夕姬狐留在了張儀房中，張儀落淚心有不捨。犀首又開始游走再促合縱，來到韓國遭韓相反對。

魏丑夫每日陪在羋王太后的身邊，繪聲繪色的為她講述著各國實事，這一日，羋王太后還是照舊聽著魏丑夫的講述，秦王嬴稷的妃子唐八子卻哭著跑來找羋王太后，原來是不滿嬴稷要娶魏伶優且封她為美人的事，羋王太后雖也不喜魏伶優但對著只會哭哭啼啼的唐八子也是心生厭煩便匆匆將她打發了下去。洞房花燭夜，金榜題名時，嬴稷對于能娶到魏伶優無疑是高興的，但魏伶優的內心卻并不平靜，當她看著略有些醉的嬴稷一步步走向她時，她是掙扎而無奈的，當她終于等到嬴稷熟睡，拿出嬴稷剛剛給了她的那把匕首時，卻發現自己無論如何都下不去手，當年的滅門之仇她一日未敢忘懷，卻在機會送到面前時退縮了，只是她并不知道嬴稷此前在羋王太后那里見過的一位老樂師已經將她的真實身份告訴了嬴稷。面對嬴稷的質問，她道出當年的事并言明她的目的也并非是要刺殺嬴稷，而是為了接近嬴稷得到他的寵愛并順利生下王子以便將來登上王位，心灰意冷的嬴稷不知該怎樣面對魏伶優，這時羋王太后提出處死魏伶優，但嬴稷卻不許，只說將她打入冷宮，母子二人為此又是一翻爭執。這一日，義渠縣令義渠駭前來覲見羋王太后，卻被羋王太后要求先去見嬴稷，見到嬴稷后，義渠駭便表明想要擴大地界并討要封君，魏冉聽他

嬴駟祭拜嬴華，看到嬴華之子病情發作，嬴駟想立嬴稷為太子，嬴疾不贊同認為立長為安。丹陽一戰嬴駟不在信任魏章，魏章向張儀辭行，并勸張儀也早早歸隱省得被人趕出秦國。嬴蕩被冊封為太子，大典之上對楚國使臣的女兒一見鐘情。魏紓為嬴蕩挑選太子妃，嬴蕩不喜只中意楚國女子，魏紓找來羋八子讓其拆散嬴蕩和楚女。嬴蕩在酒肆與魏冉白起等人喝酒，見羋琰欺負秦人便和羋琰打了起來。羋琰找到猗蔚告訴猗蔚自己乃是義渠的王子求其幫助。

嬴蕩探營路上險些墜落懸崖，被魏冉所救，嬴蕩感謝將會視魏冉為兄弟。嬴蕩捉到一巴國女子，在女子的帶領下，秦軍找到了蜀國的王城。子蘭來找靳尚，尋求怎么能讓屈原消失。關內侯找嬴駟告狀，嬴駟痛斥關內侯非議相國并讓關內侯等公族回櫟陽舊都。蘇萱因猗蔚搶了自己的生意硬要張儀去找猗蔚替自己討個說法。巴國開城迎接秦軍，司馬錯捉了巴王，巴民反擊秦軍平定，兩方廝殺嬴蕩錯手殺了巴國女子。

嬴駟鋪張宴請齊國使臣，席上張儀告訴齊使，魏國守軍東調，西境無守軍，需要小心提防魏國。犀首不滿魏嗣調動守軍來為老魏王修陵與魏嗣爭吵，魏嗣憤怒但還是妥協調回守兵。犀首會見屈原尋求幫助，屈原引犀首入廷面見楚王，犀首說服楚王加入合縱以伐秦。五國攻秦的壓力讓秦駟一愁莫展，張儀又稱病不上朝，嬴疾見王上如此無奈，便拉嬴駟去見張儀，以解心扉。張儀分析當下秦國形勢堅持和列國拼死一戰，秦國方能存國，并欲親自上陣替秦國解圍。韓王與 安成 君博弈勝， 安成 君資助韓國千金。太子奐反對韓國出兵 …