夜黑風高，假飛虎隊進入村莊吸引村民們上當受騙，敲響村民們的家門，謊稱是飛虎隊上門借宿。一些不知情的村民開門立即被帶走，劉洪幾人混在村民隊伍中侍機而動。他的一伙手下埋伏在村口，做好了伏擊準備。假飛虎隊押著村民們行至村口，遭到劉洪手下襲擊，劉洪掏出手槍近距離射擊假飛虎隊員，成功消滅了大部份敵軍有生力量，包括假飛虎隊的首領渡邊。禍害鄉里的假飛虎隊得以鏟除，劉洪一行人喝酒慶祝，朱三叔帶回來一個消息：日軍在臨城外面請了一個戲班子唱戲，表揚尹華投靠日軍之后做出的杰出貢獻。日軍的大部份軍力出城看戲，劉洪帶領幾個得力干將趁機入城，在城內破壞日軍基地，弄出不大不小的亂子，崗村在城外看戲聽到槍聲從臨城傳來，趕緊帶兵回城。是夜，高敬齋在村莊巡邏，與另一支友軍發生槍戰，閻田從后方沖過來，沖高敬齋的隊伍開槍，打死三十余名高家保安隊員，事后閻田稱誤以為保安團是飛虎隊，高敬齋對此耿耿于懷，認為閻田是在公報私仇，兩人素來不和時有摩擦，閻田身為軍人訓練有素，不可能連敵軍友軍都分不清楚。尹華受傷在家養傷，算命先生忠道鞍前馬后為尹華效勞，在村莊外面假裝看相算命，實則尋找飛虎隊活動的跡象。芳林嫂引起了忠道的注意，幾個便衣特務

眾犯逃到一木屋內被當地獵戶帶領警察包圍了，混戰中眾犯被沖散，易立建帶著許可心等搶先逃脫；張德彪等逃到獵戶的木屋，由于珠瑪及時通報，逃犯被眾獵戶擒拿。劉穎途中病情加重，李天宇不顧危險帶她去救治。賀華仁和歐陽文在條件有限的情況下運籌帷幄，努力在短時間內讓監獄恢復正軌，并派人調查李天宇的身份，神秘女人還在繼續對黃士杰的追蹤。

為能制造機會出獄，陸興東不惜自殘，吞下玻璃造成胃出血，由劉奇押送被緊急派車送往市醫院搶救，于飛失血過多，緊急關頭，賀華仁毫不猶豫地將自己的血輸給他。常林等埋伏在橋邊欲生擒張德彪、馬向榮，卻被二人跳河逃走，雙方又展開新一輪的追捕。扎普帶民兵來抓李天宇，卓瓦得信后帶李天宇等轉移到山上，為避免造成與牧區的沖突，李天宇單身下山迎向扎普……

芳林嫂騎著毛驢出村相親，劉洪追了上來，不便阻攔芳林嫂相親，只能粗起嗓子問起芳林嫂是否真想相親，芳林嫂故意稱自愿相親，劉洪一時火起，表示支持芳林嫂相親成功，隨后帶著一肚子火氣往回走。芳林嫂看出劉洪喜歡她，心中生起歡喜，從毛驢上跳下來，樂不開支哼唱小曲往家中方向走去，那意思再明白不過，她已經打消了相親計劃，愿與劉洪雙棲雙飛共浴愛河。劉洪是聰明人，已經看出芳林嫂是為了他才不去相親，心中如同吃了蜜糖一樣甜滋滋的。高敬齋購買了一批軍火，打算建立民兵團，軍火被松尾隊長扣押，松尾上門拜訪高敬齋，提出與高敬齋合作，高敬齋擔心背負漢奸罵名，拐彎抹角謝絕高敬齋的合作提議。松尾見高敬齋敬酒不吃吃罰酒，也就不再說客套話，暗命所有手下舉槍對準高敬齋。好漢不吃眼前虧，高敬齋面對十余把手槍，嚇得魂不附體，同意與松尾合作。松尾心滿意足告辭離去，高敬齋剛送走了一個煞神，又迎來了劉洪和王強二人。劉洪此番前來，與松尾的意圖一樣，也是想拉攏高敬齋。高敬齋因與日本人合作，提心吊膽應付劉洪，送走了劉洪之后，他決定想辦法讓八路軍與日軍火拼。崔團長帶領一個團的兵力駐守微山島，已經彈盡糧絕舉步維艱，劉洪在王強的陪同下上島拜訪崔團長，勸

張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到