齊子秋率兵撤離的時候，遇到了日軍，與他們展開浴血奮戰(zhàn)。范筑先，姚郁光和呂樹森一起吃飯的時候，聽見兩軍交戰(zhàn)的炮聲很近，呂樹森嚇得魂飛魄散，范筑先看出他的驚慌失措，想帶他一起親臨戰(zhàn)場督戰(zhàn)，呂樹森嚇得語無倫次。這時候，有人向范筑先報告，齊子秋撤退途中與日軍已經(jīng)開戰(zhàn)，呂樹森趁機(jī)偷偷地溜走了。范筑先又想趕走姚郁光，他堅持要誓死與范筑先共同進(jìn)退。呂樹森他們慌忙逃出聊城，遇到日軍的關(guān)卡，汪金良剛想下去拼死抵抗，沒想到呂樹森舉起白旗，順利通過關(guān)卡。原來，他已經(jīng)投靠日軍，并且圍堵冀振國就是日本人的主意，也是他向日本人通報了黃河最薄弱的位置，汪金良很痛心，呂樹森勸他要學(xué)會變通，汪金良指責(zé)他，身為中國人，不顧國家利益，賣國求榮，而且他來聊城的目的就是監(jiān)督范筑先。汪金良追悔莫及，呂樹森眼看和他意見不同，便讓他下車，汪金良一氣之下一槍擊斃了呂樹森，曹文魁連忙向汪金良解釋，自己是中國人，知道自己該做什么不該做什么。就在這時，日軍追了上來，汪金良與日軍開始了槍戰(zhàn)，曹文魁將他打暈帶上了車，他們撤離了。齊子秋遵照范筑先的命令，且戰(zhàn)且退，百姓們也撤離到安全的位置了，范筑先才徹底放心了，他和姚郁光在空空如也的城里四處走走看

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經(jīng)周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結(jié)為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當(dāng)中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點(diǎn)：天嘯拜碼頭老炮為師

大家對游擊隊失去了信心，王虎準(zhǔn)備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續(xù)留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴(yán)密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準(zhǔn)備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強(qiáng)都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認(rèn)為不能錯過了打鬼子的好時機(jī)，一意孤行帶著隊伍走了。

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區(qū)專員的身份，協(xié)助范筑先穩(wěn)定軍心和民心，汪金良到達(dá)朝城，得知冀振國要到達(dá)舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機(jī)溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達(dá)舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達(dá)舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴(yán)，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設(shè)下了埋伏，準(zhǔn)備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內(nèi)容，汪金良讓馮金龍將見面地點(diǎn)改在甄城，而且馮金龍已經(jīng)撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰(zhàn)士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設(shè)法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網(wǎng)破，造成很大的傷亡，如果他們進(jìn)城，就是自投羅網(wǎng)，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強(qiáng)當(dāng)了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強(qiáng)幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強(qiáng)滿口答應(yīng)并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發(fā)現(xiàn)王強(qiáng)送的是假情報，魯漢氣憤的把王強(qiáng)綁了回來準(zhǔn)備動粗，但劉洪意外的發(fā)現(xiàn)，王強(qiáng)竟然是地下黨。